上海天衍禾律師事務(wù)所

      關(guān)于凱盛科技股份有限公司

      2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

                  之

              法律意見書

地址：中國(guó)上海市陜西北路1438號(hào)財(cái)富時(shí)代大廈2401室
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                上海天衍禾律師事務(wù)所

              關(guān)于凱盛科技股份有限公司

        2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書

                                                天律證2019第00230號(hào)
致：凱盛科技股份有限公司

  根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2015年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《凱盛科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，上海天衍禾律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受凱盛科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱盛科技”或“公司”）的委托，指派汪大聯(lián)律師、姜利律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席見證于2019年5月15日召開的凱盛科技2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”），并出具本法律意見書。

  在出具本法律意見書之前，本所律師聲明如下：

  本法律意見書僅供公司為本次會(huì)議之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)凱盛科技的行為以及本次會(huì)議的召集和召開程序、出席會(huì)議人員的資格和召集人資格、本次會(huì)議的議案、會(huì)議的表決程序和結(jié)果等有關(guān)事宜進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

  本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會(huì)議的必備文件公告，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露網(wǎng)站上披露，并依法對(duì)本法律意見承擔(dān)責(zé)任。


  基于以上聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，根據(jù)凱盛科技提供的本次會(huì)議的有關(guān)材料，對(duì)因出具本法律意見書而需要提供或披露的資料、文件進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并在此基礎(chǔ)上出具法律意見如下：

  一、本次股東大會(huì)的召集

    1、2019年4月29日，公司召開第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向間接控制人提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易議案》、《關(guān)于為子公司新增擔(dān)保的議案》、《關(guān)于召開2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等相關(guān)議案，并于2019年4月30日在上海證券交易所網(wǎng)站及《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上以公告形式刊登了《凱盛科技股份有限公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》。

  2、2019年4月30日，公司董事會(huì)在上海證券交易所網(wǎng)站及《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上以公告形式刊登了《凱盛科技股份有限公司關(guān)于召開2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，決定于2019年5月15日召開本次股東大會(huì)。

  3、經(jīng)本所律師核查，在上述公告中已經(jīng)列明了有關(guān)本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議議程、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記、表決方式等事項(xiàng)。本次股東大會(huì)已于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。

  4、本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定。

  二、本次股東大會(huì)的召開

  1、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。


  2、本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2019年5月15日14點(diǎn)30分在安徽省蚌埠市黃山大道8009號(hào)公司三樓會(huì)議室舉行。

  3、本次股東大會(huì)采用上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2019年5月15日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2019年5月15日的9:15-15:00。
  4、經(jīng)本所律師審查，本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召開符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》、本次股東大會(huì)通知的規(guī)定。

  三、出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格

  1、經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共22人，代表的股份數(shù)為227,891,792股，占公司股份總數(shù)的29.8332%，其中，通過(guò)參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議進(jìn)行投票表決的股東及股東代理人共8人，代表的股份數(shù)為226,598,280股，占公司股份總數(shù)的29.6639%；通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票表決的股東共14人，代表的股份數(shù)為1,293,512股，占公司股份總數(shù)的0.1693%。

  以上股東均為截止2019年5月9日（股權(quán)登記日）下午收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的持有公司股票的股東。

  2、公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、高級(jí)管理人員和本所律師出席了本次股東大會(huì)。

  3、本所律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定。

  四、本次股東大會(huì)的議案


  1、本次股東大會(huì)審議的議案如下：

序號(hào)                  議案名稱                      投票股東類型

                                                      A股股東

                            非累積投票議案

  1    關(guān)于向間接控制人提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易議案            √

  2          關(guān)于為子公司新增擔(dān)保的議案                  √

  2、本次股東大會(huì)審議的議案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)并公告，且公司獨(dú)立董事已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定及公司相關(guān)制度對(duì)相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

  3、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的議案未有修改和變更，亦沒(méi)有新的議案提出。

  4、經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容與提案方式符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》的規(guī)定。

  五、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

  1、本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。

  2、本次股東大會(huì)審議并通過(guò)了以上全部議案。本次會(huì)議審議的議案均為普通決議議案，經(jīng)出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)的股東及股東代理人和通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東及代理人所持表決權(quán)的二分之一以上同意通過(guò)；上述第1項(xiàng)議案涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決，關(guān)聯(lián)股東安徽華光光電材料科技集團(tuán)有限公司、中建材蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司、凱盛科技集團(tuán)有限公司已在審議時(shí)回避了表決，上述關(guān)聯(lián)股東持有表決權(quán)的股份不計(jì)入對(duì)相關(guān)涉及回避表決議案具有表決權(quán)的股份總數(shù)；上述第1、2項(xiàng)議案對(duì)中
小投資者表決情況進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票；會(huì)議記錄及決議均由出席會(huì)議的公司董事簽名，其表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

  3、本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

  六、結(jié)論意見

  綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、股東大會(huì)的提案，以及本次股東大會(huì)的表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)通過(guò)的各項(xiàng)決議合法、有效。

  （以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海天衍禾律師事務(wù)所關(guān)于凱盛科技股份有限公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》簽署頁(yè)）

  本法律意見書于二�一九年  月  日在上海市簽字蓋章。

  本法律意見書正本貳份，無(wú)副本。

  上海天衍禾律師事務(wù)所                負(fù)責(zé)人：

                                                          汪大聯(lián)

                                            經(jīng)辦律師：

                                                          汪大聯(lián)

                                            經(jīng)辦律師：

                                                          姜利