澳柯瑪股份有限公司

              獨立董事2018年度述職報告

  作為澳柯瑪股份有限公司獨立董事，2018年我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)定，在工作中勤勉盡責，獨立、負責地行使職權(quán)。我們及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營信息，全面關(guān)注公司發(fā)展狀況，認真審議董事會及董事會各專業(yè)委員會所審議的各項議案，積極參與公司各項重大經(jīng)營決策并對重大事項獨立、客觀地發(fā)表意見，充分發(fā)揮了獨立董事的專業(yè)優(yōu)勢和獨立作用，有效地維護了公司、全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)就2018年度履職情況報告如下：

    一、獨立董事基本情況

  吳尚杰先生，生于1956年，教授級高級工程師。1976年12月畢業(yè)于解放軍工程技術(shù)學院并參加工作，1982年3月轉(zhuǎn)業(yè)，在北京電器研究所從事電力高壓設(shè)備檢測、鑒定和質(zhì)量分析工作；1984年12月至2016年4月在中國家用電器研究所（后改為中國家用電器研究院）工作，歷任檢測工程師、檢驗管理部部長、檢測所副所長、副院長等職，2016年5月正式退休；2015年8月起任常熟市天銀機電股份有限公司獨立董事，2014年5月至今任公司獨立董事。

  王愛華女士，生于1963年，管理學博士、教授、博士研究生導師。曾任山東農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計系助教、講師、副教授,2004年1月至今任山東科技大學經(jīng)濟管理學院會計系教授，2014年5月至今任公司獨立董事。

  王炬香女士，生于1972年，教授，上海交通大學工業(yè)工程專業(yè)博士。曾任青島大學商學院講師、副教授，2010年6月至今任青島大學商學院教授，2014年5月至今任公司獨立董事。

  作為公司獨立董事，我們均擁有相應(yīng)的專業(yè)知識及能力，并在所從事領(lǐng)域積累了豐富的工作經(jīng)驗。同時，我們沒有在公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務(wù)，沒有從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員處取得額外未予披露的其他利益，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

    二、本年度履職概況

  報告期內(nèi)，公司共召開了10次董事會，我們積極出席，不存在缺席或連續(xù)
兩次未親自參加會議的情況。在董事會召開前，我們對董事會審議的各項議案進行了認真審核，并與管理層進行充分溝通，客觀、公正地對各項議案進行分析判斷，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。尤其對于公司重大投資、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用管理等事項，我們最大限度地發(fā)揮了自己的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，認真負責地提出獨立意見和專業(yè)建議，為提高董事會科學決策水平和促進公司健康發(fā)展起到了積極作用。

    此外，2018年公司還召開了3次股東大會、3次董事會審計委員會會議、3次2017年審四方溝通會以及2次董事會薪酬與考核委員會會議，我們積極出席上述各次會議，未有無故缺席的情況發(fā)生。報告期內(nèi)，我們沒有對公司董事會各項議案及其他事項提出異議。

  同時，2018年公司董事會秘書、財務(wù)負責人等高級管理人員積極與獨立董事保持溝通，建立了及時有效的溝通機制，為獨立董事掌握和分析公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)、深入現(xiàn)場調(diào)查調(diào)研、做出科學決策創(chuàng)造有利條件，形成充足、準確、完整的數(shù)據(jù)材料。同時，在召開董事會、各專業(yè)委員會及相關(guān)會議前，公司精心組織準備會議材料，并及時準確傳遞，為獨立董事工作提供了便利條件，積極有效地配合了獨立董事的工作。

    三、發(fā)表獨立意見情況

  報告期內(nèi)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，我們就公司相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。具體如下：

  1、2018年1月5日，就公司與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立青島澳柯瑪融資租賃有限公司事項發(fā)表了獨立意見；

  2、2018年3月16日，就公司變更募投項目、青島澳柯瑪專用車有限公司增資事項發(fā)表了獨立意見。

  3、2018年4月13日，就公司累計和當期對外擔保情況、2017年度利潤分配預(yù)案、2018年度日常關(guān)聯(lián)交易、2017年度募集資金存放與實際使用情況、使用暫時閑置募集資金補充流動資金以及續(xù)聘會計師事務(wù)所等事項發(fā)表了獨立意見。

  5、2018年8月13日，就公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

  6、2018年10月25日，就調(diào)整限制性股票激勵計劃部分內(nèi)容、向激勵對象
授予限制性股票等事宜發(fā)表了獨立意見。

    四、年度履職重點關(guān)注事項情況

  1、關(guān)聯(lián)交易情況

  2018年公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。表決過程中關(guān)聯(lián)董事回避了表決，涉及關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，且交易價格公允合理。因此，公司2018年度關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。

  2、對外擔保及資金占用情況

  2018年公司嚴格依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，規(guī)范對外擔保行為，控制對外擔保風險；公司對外擔保的決策程序合法合規(guī)，符合有關(guān)要求，不存在違規(guī)擔保行為。此外，公司不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金情況。

  3、募集資金的使用情況

  根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，我們重點對公司募集資金的存放及使用情況進行了監(jiān)督和審核，認為公司募集資金的存放和使用過程符合相關(guān)法規(guī)及制度的要求，不存在違規(guī)行為。

  4、高級管理人員薪酬情況

  公司2018年度高級管理人員薪酬的發(fā)放，符合公司績效考核和薪酬管理制度的規(guī)定，嚴格按照考核結(jié)果發(fā)放，不存在損害公司及股東利益的情形。

  5、業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況

  報告期內(nèi)，公司未披露業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報。

  6、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

  2017年公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3269.02萬元，充分考慮公司的盈利情況、所處行業(yè)特點、現(xiàn)金流狀況以及資金需求等因素，并兼顧公司可持續(xù)發(fā)展與股東回報的需求，公司2017年度分紅方案為每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利2330.26萬元（含稅），分紅金額占當期合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤的71.28%，切實回報了廣大投資者。

  7、聘任或者更換會計師事務(wù)所情況

  公司審計機構(gòu)為中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。該所在為公司提供2017年度審計服務(wù)工作中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，較
好地完成了公司委托的各項工作，體現(xiàn)出良好的執(zhí)業(yè)水平和職業(yè)道德，其能夠滿足公司2018年度財務(wù)報告及內(nèi)控審計工作要求。因此，我們同意繼續(xù)聘請中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務(wù)報告及內(nèi)控審計機構(gòu)。
  8、公司及股東承諾履行情況

  2018年公司及股東沒有發(fā)生違反承諾的情況。

  9、信息披露的執(zhí)行情況

  2018年我們持續(xù)關(guān)注公司信息披露工作，勤勉盡責，對規(guī)定信息的及時披露進行有效的監(jiān)督和核查，切實履行獨董職責和義務(wù)，提高信息披露質(zhì)量，增強公司經(jīng)營透明度。經(jīng)核查，公司信息披露遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司相關(guān)信息披露人員能夠按照法律法規(guī)的要求做好信息披露工作，信息披露內(nèi)容及時、準確、完整，沒有出現(xiàn)相關(guān)更正或補充情況。

  10、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

  公司已建立較為完善、科學的內(nèi)部控制制度體系，2018年公司嚴格遵守并執(zhí)行各項制度規(guī)范，內(nèi)控體系運行良好，各項生產(chǎn)管理工作規(guī)范有序，管理效率得到提升，我們未發(fā)現(xiàn)公司在內(nèi)控設(shè)計與執(zhí)行方面存在重大或重要缺陷。

  五、總體評價

  2018年我們嚴格依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定，勤勉盡責、恪盡職守，充分發(fā)揮了獨立董事在上市公司治理中的重要作用，切實有效維護了公司及全體股東的利益。2019年，我們將繼續(xù)秉承誠信勤勉精神，認真履行獨立董事職責，促進公司規(guī)范運作，并充分利用自身專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的意見，為公司持續(xù)健康發(fā)展做出貢獻。

  獨立董事：  吳尚杰    王愛華    王炬香

                                                    2019年4月26日