澳柯瑪股份有限公司2018年度

          募集資金存放與實際使用情況的專項報告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告[2012]44號)及上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》的規(guī)定，現(xiàn)將本公司截至2018年12月31日止募集資金存放與使用情況專項說明如下：

  一、募集資金基本情況

  （一）實際募集資金金額、資金到位時間

  2016年12月1日，經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準澳柯瑪股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2016]2958號）核準，同意公司非公開發(fā)行不超過147,448,300股新股。公司本次發(fā)行最終確定非公開發(fā)行股票數(shù)量為94,681,269股，發(fā)行價格為7.88元/股，募集資金總額人民幣746,088,399.72元，由青島市企業(yè)發(fā)展投資有限公司、青島城投金融控股集團有限公司、李科學認購。截至2016年12月22日，公司收到募集資金729,480,471.94元。上述募集資金已經中興華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了“中興華驗字(2016)第SD04-0010號”驗資報告。

  （二）募集資金使用及結余情況

  本公司2018年度募投項目實際使用募集資金6,015.88萬元，2018年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為230.19萬元，累計募投項目已使用募集資金20,407.17萬元，累計收到銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等845.14萬元。

  截止2018年12月31日，募集資金余額為53,247.58萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額845.14萬元）。2018年4月13日，公司七屆七次董事會審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金不超過3.5億元暫時補充流動資金，本期實際以募集資金補充流動資金3.5億元，募集資金賬戶存款余額為18,247.58萬元。

  二、募集資金存放和管理情況

  （一）募集資金的管理情況

公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告[2012]44號)及上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》的規(guī)定，制定了《澳柯瑪股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱管理制度），并對募集資金設立專戶存儲。公司與中信銀行股份有限公司青島分行、中國工商銀行股份有限公司青島市南第二支行、中國銀行股份有限公司青島香港路支行、中國建設銀行股份有限公司青島保稅區(qū)支行、中信建投證券股份有限公司（保薦人）分別于2017年1月12日、13日簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。2018年4月3日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，同意將原募投項目商用冷鏈產品智能化制造項目及商用冷鏈技術中心建設項目進行升級，升級變更后新項目名稱為冷鏈智能化制造項目，包括冷鏈產品智能化制造以及智慧冷鏈智能化制造兩個子項目，隨著項目合并，取消了中國銀行股份有限公司青島香港路支行募集資金賬戶，2018年4月27日，公司與青島澳柯瑪智慧冷鏈有限公司、中信銀行股份有限公司青島分行、中信建投證券股份有限公司（保薦人）等簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。上述各專戶存儲監(jiān)管協(xié)議與《募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問題。

  （二）募集資金專戶存儲情況

  截至2018年12月31日止，公司募集資金應存余額人民幣532,475,834.97元，扣除補充流動資金350,000,000.00元后，募集資金存儲專戶實際余額為人民幣182,475,834.97元。募集資金具體存儲情況如下：

                                                  金額單位：人民幣元

募投項目      開戶銀行        募集資金專戶銀行賬號  賬戶類別      截止日余額

冷鏈智能化制  中信銀行開發(fā)區(qū)支

造項目        行                8110601012500801343  募集資金專戶  151,792,273.69
新型節(jié)能冷藏  中國建設銀行股份

車建設項目    有限公司保稅區(qū)支  37150198571000000590  募集資金專戶  18,055,676.74
              行

線上線下營銷  中國工商銀行股份

平臺項目      有限公司市南二支  3803021638000000645  募集資金專戶  12,627,884.54
              行

              合  計                                                182,475,834.97
  三、本年度募集資金的實際使用情況

  （一）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況。

20,407.17萬元，具體使用情況詳見附表1：募集資金使用情況對照表。

  （二）募投項目先期投入及置換情況。

  無

  四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

  2018年4月3日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，同意將原募投項目商用冷鏈產品智能化制造項目及商用冷鏈技術中心建設項目進行升級，升級變更后，新項目名稱為冷鏈智能化制造項目，包括冷鏈產品智能化制造以及智慧冷鏈智能化制造兩個子項目，該新項目總投資70,460.48萬元，其中擬投入募集資金46,552.82萬元（含利息），本年已投入3,399.37萬元，截至2018年12月31日累計已投入12,527.46萬元。

  五、募集資金使用及披露中存在的問題

  報告期內，本公司已披露的相關信息不存在違背及時、真實、準確、完整披露的情況，本公司不存在募集資金管理違規(guī)情形。

  六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見。

    公司年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告編制符合相關規(guī)定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集資金存放與實際使用的情況。

    七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見

  公司2018年度募集資金存放與使用符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等文件的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在募集資金用途損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

  特此公告。

                                                        澳柯瑪股份有限公司
                                                            2019年4月27日
附表1募集資金使用情況對照表

                                                                                                                      金額單位：人民幣萬元

募集資金總額                                        72,809.63      本年度投入募集資金總額                                        6,015.88

變更用途的募集資金總額                              46,159.54

                                                                    已累計投入募集資金總額                                      20,407.17

變更用途的募集資金總額比例                          63.40%

              是否已                                                        截至期末累計  截至期末                          是否  項目可行
              變更項  募集資金  調整后投  截至期末  本年度  截至期末  投入金額與承  投入進度  項目達到預定  本年度  達到  性是否發(fā)
承諾投資項目  目（含部  承諾投資    資總額    承諾投入  投入金  累計投入  諾投入金額的（%）(4)＝  可使用狀態(tài)日  實現(xiàn)的  預計  生重大變
              分變更）    總額                金額(1)    額    金額(2)    差額(3)＝    (2)/(1)        期        效益    效益      化

                                                                                  (2)-(1)

冷鏈智能化制                        46,159.54  46,159.54  3,399.37  12,527.46      -33,632.08    27.14  2020年8月                        否

  造項目
商用冷鏈產品

智能化制造項    是      35,198.28                                                                                                          否

目

商用冷鏈技術    是      11,094.05                                                                                                          否

中心建設項目

新型節(jié)能冷藏    否      12,528.00  10,861.58  10,861.58  1,014.72    4,153.53      -6,708.05    38.24  2020年12月                        否

車建設項目

線上線下營銷    否      15,788.51  15,788.51  15,788.51  1,601.79    3,726.18      -12,062.33    23.60  2019年8月                        否

平臺項目

    合計                74,608.84  72,809.63  72,809.63  6,015.88  20,407.17      -52,402.46    28.03


項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明                                                                    無

募集資金投資項目先期投入及置換情況                                                                    無

用閑置募集資金暫時補充流動資金情況                        分三次于2018年4月20日前、2018年5月20日前、2018年6月20日前分別補充1.5億元、1億元、
                                                          1億元

對閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資相關產品情況                                                          無

用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況                                                          無

募集資金結余的金額及形成原因                              截至2018年12月31日止，募集資金結余余額53,247.58萬元，其中專戶結余余額18,247.58萬元，
                                                          補充流動資金35,000.00萬元，系尚未使用的募集資金金額。

                                                          2018年4月3日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，
                                                          同意將原募投項目商用冷鏈產品智能化制造項目及商用冷鏈技術中心建設項目進行升級，升級變更后，
募集資金其他使用情況                                      新項目名稱為冷鏈智能化制造項目，包括冷鏈產品智能化制造以及智慧冷鏈智能化制造兩個子項目，該
                                                          新項目總投資70,460.48萬元，其中擬投入募集資金46,552.82萬元（含利息）,升級后項目2020年8
                                                          月竣工驗收。