國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所

                     關(guān)于江蘇華昌化工股份有限公司

                          2016年年度股東大會(huì)的

                                 法律意見(jiàn)書

致：江蘇華昌化工股份有限公司

    國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受江蘇華昌化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派律師出席并見(jiàn)證了公司于2017年5月16日在張家港市華昌東方廣場(chǎng)四樓公司會(huì)議室（江蘇省張家港市人民東路11號(hào)）召開(kāi)的公司2016年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《江蘇華昌化工股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的相關(guān)規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)書。

    一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

    公司董事會(huì)于2017年4月20日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2016年年度股東大會(huì)通知的議案》，并于2017年4月22日公告發(fā)出了召開(kāi)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知。經(jīng)核查，會(huì)議通知載明了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、會(huì)議出席對(duì)象、網(wǎng)絡(luò)投票的方法及時(shí)間，并說(shuō)明了出席會(huì)議的股東登記方法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名等事項(xiàng)。

    公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年5月16日（星期二）下午13:00-16:00在張家港市華昌東方廣場(chǎng)四樓公司會(huì)議室（江蘇省張家港市人民東路11號(hào)）召開(kāi)；公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2017年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2017年5月15日15:00至2017年5月16日15:00期間的任意時(shí)間。

    經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項(xiàng)與會(huì)議通知披露的一致，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的相關(guān)規(guī)定。

    二、出席本次股東大會(huì)人員及召集人資格的合法有效性

    1、出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員

    出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的公司股東、股東代表及股東委托代理人共 4

名，代表股份352,328,208股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的55.4926%。除前述股

東、股東代表及股東委托代理人外，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員還有公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、其他高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。經(jīng)驗(yàn)證，上述人員的資格均合法有效。

    2、參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東

    通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)參加表決的股東資格，其身份由深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票平臺(tái)和互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行認(rèn)證，本所律師無(wú)法對(duì)參加網(wǎng)絡(luò)投票股東資格進(jìn)行確認(rèn)。

    3、本次股東大會(huì)的召集人

    本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召集人資格符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的相關(guān)規(guī)定。

    三、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

    本次股東大會(huì)審議了如下議案：

    1、《2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

    2、《2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

    3、《2016年年度報(bào)告全文及摘要》；

    4、《2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

    5、《關(guān)于2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

    6、《關(guān)于2016年度董事及高級(jí)管理人員薪酬方案》；

    7、《關(guān)于2016年度監(jiān)事薪酬方案》；

    8、《關(guān)于2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)續(xù)聘的議案》；

    9、《關(guān)于為子公司銀行綜合授信等提供擔(dān)保的議案》；

    10、《關(guān)于2017年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》；

    11、《關(guān)于修訂
<公司章程>
 的議案》。

    經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)就公告中列明的事項(xiàng)以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行了表決，并按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行了監(jiān)票，本次股東大會(huì)的表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的相關(guān)規(guī)定；前述議案均已獲得有效表決通過(guò)，表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見(jiàn)

    綜上所述，通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的相關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員及本次股東大會(huì)的召集人具有合法有效的資格；本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果真實(shí)、合法、有效。

                             （以下無(wú)正文，接簽署頁(yè)）

【本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于江蘇華昌化工股份有限公司2016年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書》簽署頁(yè)】

本法律意見(jiàn)書于     年    月    日出具，正本貳份，無(wú)副本。

國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：                                           經(jīng)辦律師：

              黃寧寧                                                劉曉海

                                                                     劉中貴