中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司
2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議資料
2017 年 8 月 28 日
中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料
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中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司
2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議須知
為維護(hù)投資者的合法權(quán)益，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效
率，根據(jù)《公司法》、《中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，特制定本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議須知：
1、為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實(shí)維護(hù)股東的合法
權(quán)益，務(wù)請(qǐng)出席本次股東大會(huì)的相關(guān)人員準(zhǔn)時(shí)簽到參會(huì)，參會(huì)資格未
得到確認(rèn)的人員不得進(jìn)入會(huì)場(chǎng)。
2、 股東參加股東大會(huì)，依法享有發(fā)言權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，
并履行法定義務(wù)和遵守有關(guān)規(guī)定，對(duì)于擾亂股東大會(huì)秩序和侵犯其它
股東合法權(quán)益的，將報(bào)告有關(guān)部門處理。
3、股東大會(huì)召開期間，股東可以發(fā)言。股東要求發(fā)言時(shí)應(yīng)先舉
手示意，經(jīng)大會(huì)主持人許可后，方可發(fā)言或提出問題，股東要求發(fā)言
時(shí)不得打斷會(huì)議報(bào)告人的報(bào)告或其它股東的發(fā)言，不得提出與本次股
東大會(huì)議案無關(guān)的問題。
4、公司召開股東大會(huì)按如下程序進(jìn)行：首先由報(bào)告人向大會(huì)做
各項(xiàng)議案的報(bào)告，之后股東對(duì)各項(xiàng)報(bào)告進(jìn)行審議討論，股東在審議過
程中提出的建議、意見或問題，由大會(huì)主持人或其指定的有關(guān)人員予
以回答，最后股東對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行表決。
5、與本次股東大會(huì)議題無關(guān)或?qū)⑿孤豆旧虡I(yè)秘密或有損公司、
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股東利益的質(zhì)詢，大會(huì)主持人或相關(guān)負(fù)責(zé)人有權(quán)拒絕回答。
6、本次股東大會(huì)采取記名投票方式逐項(xiàng)進(jìn)行表決，股東按其持
有本公司的每一份股份享有一份表決權(quán)，特請(qǐng)各位股東、股東代表或
其委托代理人準(zhǔn)確填寫表決票：必須填寫股東姓名或委托股東姓名，
同意在“同意”欄內(nèi)打“√”，不同意在“不同意” 欄內(nèi)打“√”，
放棄表決權(quán)時(shí)在“放棄” 欄內(nèi)打“√”。投票時(shí)按秩序投入表決箱
內(nèi)，由兩名股東代表和一名監(jiān)事參加監(jiān)票和清點(diǎn)。
7、 會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果，并由律師宣讀法律意見書。
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2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議議程
一、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間： 2017 年 8 月 28 日（星期一）下午 14:00。
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間： 2017 年 8 月 28 日（星期一）上午 9:15-11:30；下午
13:00-15:00。
二、會(huì)議地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)昆明湖南路 72 號(hào)
三、參會(huì)人員：股東及股東代表，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員以及公司聘請(qǐng)的見證律師。
四、會(huì)議主持人：公司董事長(zhǎng)何紀(jì)武先生
五、會(huì)議議程：
（一）主持人宣布大會(huì)開始并宣布到會(huì)股東資格審查結(jié)果；
（二）審議各項(xiàng)議案，股東提問與解答： 
序號(hào) 議案名稱
投票股東
類型
A 股股東
1
關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息用于收購火炬控股持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相
關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的議案 √
2 關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案 √
3 關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項(xiàng)的議案 √
（三）對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行表決；
（四）選舉監(jiān)票人；
（五）表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)；
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（六）主持人宣布表決結(jié)果；
（七）律師宣讀法律意見書；
（八）簽署股東大會(huì)決議，會(huì)議記錄等；
（九）主持人宣布 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束。
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目 錄
1、 關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息用于收購火炬控股持有的淄川火
炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的議案............................................ 6
2、 關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案...................... 11
3、 關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項(xiàng)的議案................ 14
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議案一：
關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息用于收購火炬控股持有的淄川
火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的議案
各位股東及股東代表： 
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）為履行公司做出的資產(chǎn)重組承諾，同時(shí)為公司化學(xué)動(dòng)力產(chǎn)業(yè)整合發(fā)展
做好充分準(zhǔn)備，公司擬以募集資金產(chǎn)生的利息對(duì)火炬能源進(jìn)行增資，通過火炬能
源收購火炬控股持有的火炬科技 100%股權(quán)及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目
相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)審計(jì)、評(píng)估后的凈資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“ 本次交易” ）。本次關(guān)聯(lián)交
易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）火炬能源為公司的全資子公司，公司和火炬控股的控股股東均為中國
船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中船重工”）。根據(jù)《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）的規(guī)定，火炬能源和火炬控股屬于關(guān)聯(lián)法
人關(guān)系，此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
（三）截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個(gè)月內(nèi)公司與中船重工及其控股子
公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議
案》（請(qǐng)見《中國動(dòng)力關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》 2016-081 號(hào)），公
司日常關(guān)聯(lián)交易均在該議案范圍內(nèi)執(zhí)行，未超出審議額度。該議案已經(jīng) 2016 年
第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（四）公司將在董事會(huì)審議通過后，另行簽署相關(guān)收購協(xié)議。本次交易涉及
變更募集資金使用事項(xiàng)，尚需提交股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）公司全資子公司火炬能源與火炬控股的控股股東均為中船重工，屬于
關(guān)聯(lián)法人關(guān)系。
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57.79% 100%
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
1、淄博火炬控股有限公司
（ 2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
（ 3）注冊(cè)地：山東省淄博市張店區(qū)南定鎮(zhèn)
（ 4）注冊(cè)資本： 5000 萬元
（ 5）法定代表人：蔡中芳
（ 6）經(jīng)營范圍：以自有資金投資；動(dòng)力電池、鋰離子電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷
售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；貨物及技術(shù)進(jìn)出口；物業(yè)管理。
（ 7）實(shí)際控制人：中國船舶重工集團(tuán)公司
（ 8）主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r
淄博火炬控股有限公司主要業(yè)務(wù)涉及國際貿(mào)易、鋰離子電池生產(chǎn)及銷售、蓄
電池配件生產(chǎn)及銷售、物業(yè)管理等，其中國際貿(mào)易方面， 2014 年國際貿(mào)易銷售
收入約 3000 萬元，利潤(rùn)約 58 萬元； 2015 年國際貿(mào)易銷售收入約 4690 萬元，利
潤(rùn)約 70 萬元； 2016 年國際貿(mào)易銷售收入約 4550 萬元，利潤(rùn)約 78 萬元。 主要出
口、日本、俄羅斯、英國、韓國、南美等國家，主要出口產(chǎn)品 90%為鉛酸蓄電池，
其余為蓄電池相關(guān)零部件和蓄電池制造設(shè)備。
（ 9） 截至 2016 年 12 月 31 日，火炬控股的資產(chǎn)總額為人民幣 68,752.61
萬元、資產(chǎn)凈額為人民幣 6,204.22 萬元，營業(yè)收入為人民幣 11,111.83 萬元，
凈利潤(rùn)為人民幣-360.40 萬元；截至 2017 年 6 月 30 日，火炬控股的資產(chǎn)總額為
人民幣 78,223.10 萬元、資產(chǎn)凈額為人民幣 5,761.86 萬元，營業(yè)收入為人民幣
4,202.05 萬元，凈利潤(rùn)為人民幣-442.36 萬元。
中國船舶重工集團(tuán)公司
中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 淄博火炬控股有限公司
淄博火炬能源有限公司
100%
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二、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的
整體凈資產(chǎn)，即火炬控股所持有的火炬科技 100%股權(quán)（實(shí)質(zhì)為火炬新區(qū)土地）
及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)審計(jì)、評(píng)估后的凈資產(chǎn)。
截止 2016 年 12 月 31 日，火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及
的資產(chǎn)總額為人民幣 55,297.55 萬元，其中流動(dòng)資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣 863.29
萬元， 在建工程賬面價(jià)值為人民幣 27,336.63 萬元， 長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值人民
幣 27,097.63 萬元；相應(yīng)的負(fù)債總額為人民幣 48,741.50 萬元，其中流動(dòng)負(fù)債人
民幣 18,321.50 萬元， 長(zhǎng)期借款人民幣 5,000.00 萬元， 專項(xiàng)應(yīng)付款人民幣
25,420.00 萬元;凈資產(chǎn)為人民幣 6,557.86 萬元。
其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資為淄博火炬控股有限公司以火炬新區(qū) 8 宗土地對(duì)淄博火
炬動(dòng)力科技有限公司 100%的股權(quán)投資。截至 2016 年 12 月 31 日，火炬科技
的資產(chǎn)總額為人民幣 27,097.63 萬元，全部為無形資產(chǎn)（土地）；資產(chǎn)凈額為人
民幣 27,097.63 萬元，營業(yè)收入為人民幣 0 萬元，凈利潤(rùn)為人民幣 0 萬元。以上
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具《淄博火炬控股有
限公司擬出售資產(chǎn)負(fù)債專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（【 2017】第 ZG25482 號(hào)）。
2、根據(jù)中水致遠(yuǎn)評(píng)估有限公司的水中致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字【 2017】第 060017 號(hào)資產(chǎn)
評(píng)估報(bào)告，以 2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)火炬新區(qū)建
設(shè)項(xiàng)目所涉及的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為 7,726.08 萬元（最終交易價(jià)格將
以經(jīng)有權(quán)部門備案的評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)）。
單位：萬元
項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增值率（ %）
1 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 863.29 863.29 0
2 非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 54434.26 55604.29 2.15
3 其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資 27097.63 25961.86 -4.19
4 投資性房地產(chǎn) 3,283.77 4,232.63 28.90
5 固定資產(chǎn) 79,490.23 78,722.98 -0.97
6 在建工程 27336.63 29642.43 8.43
7 無形資產(chǎn)
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8 其中：土地使用權(quán)
11 資產(chǎn)總計(jì) 55297.55 56467.58 2.12
12 流動(dòng)負(fù)債 18321.50 18321.50
13 非流動(dòng)負(fù)債 30420 30420
14 負(fù)債總計(jì) 48741.50 48741.50
15 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 6556.05 7726.08 17.85
（三）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法
1、評(píng)估機(jī)構(gòu)： 中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格）
2、評(píng)估基準(zhǔn)日： 2016 年 12 月 31 日
3、評(píng)估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法
4、評(píng)估假設(shè)：
（ 1）交易假設(shè)
交易假設(shè)是假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估
資產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評(píng)估得以進(jìn)行的一個(gè)最基
本的前提假設(shè)。
（ 2）公開市場(chǎng)假設(shè)
公開市場(chǎng)假設(shè)，是假定在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，或擬在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，資
產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便于對(duì)
資產(chǎn)的功能、用途及交易價(jià)格等作出理智的判斷。公開市場(chǎng)假設(shè)以資產(chǎn)在市場(chǎng)上
可以公開買賣為基礎(chǔ)。
（ 3）資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)
資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指評(píng)估時(shí)需根據(jù)被評(píng)估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方
式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在所有改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確
定評(píng)估方法、參數(shù)和依據(jù)。
5、評(píng)估特殊假設(shè)：
（ 1）本次評(píng)估假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不變，國家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟(jì)不
發(fā)生重大變化；
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（ 2）企業(yè)所處的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等重大政策無重大
變化；
（ 3） 企業(yè)未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式；
（ 4） 本次評(píng)估的各項(xiàng)資產(chǎn)均以評(píng)估基準(zhǔn)日的實(shí)際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的
現(xiàn)行市價(jià)以評(píng)估基準(zhǔn)日的國內(nèi)有效價(jià)格為依據(jù)；
（ 5） 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位采用的會(huì)計(jì)政策和編寫本評(píng)估報(bào)告時(shí)所
采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面保持一致；
（ 6） 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，
經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致；
（ 7） 假設(shè)委托方及被評(píng)估單位提供的基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響
本次交易為公司做出的資產(chǎn)重組承諾事項(xiàng)，有利于公司理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有助
于保證公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理的獨(dú)立性及公司資產(chǎn)的完整性。本次交易是以資產(chǎn)
評(píng)估凈資產(chǎn)為交易價(jià)格，對(duì)公司本期的經(jīng)營業(yè)績(jī)影響較小。公司認(rèn)為本次交易不
會(huì)損害公司及全體股東的利益。有利于公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。
五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
公司第六屆第十三次董事會(huì)審議通過關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息增資火炬
能源，火炬能源以此收購火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的整體
凈資產(chǎn)。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)作出了事前認(rèn)可的聲明和獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易符
合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情
形。公司審計(jì)委員會(huì)對(duì)該事項(xiàng)出具了書面審核意見，認(rèn)為本次交易有利于公司的
持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
2017 年 8 月 28 日
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議案二： 
關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案
各位股東及股東代表： 
根據(jù)公司經(jīng)營需要，為提高公司資金使用效率，進(jìn)一步降低投資風(fēng)險(xiǎn)及融資
成本，確保公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，公司擬調(diào)整在中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下
簡(jiǎn)稱“ 財(cái)務(wù)公司” ）相關(guān)業(yè)務(wù)額度：其中， 2017 年度日存款余額增加人民幣 95
億元，調(diào)整到最高不超過人民幣 150 億元； 2017 年度日貸款余額增加人民幣 70
億元，調(diào)整到最高不超過人民幣 110 億元。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
2017 年 2 月 27 日，公司召開第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過《中國船
舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017年度日常
關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案》，關(guān)聯(lián)董事何紀(jì)武、劉寶生、張德林、鄒積國、童小
川、金燾回避表決，獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。
2017 年 3 月 21 日，公司召開 2016 年年度股東大會(huì)，審議通過《中國船舶
重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017年度日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案》，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
上述決策程序合法有效，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
（二） 前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
單位：億元
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 2017 年度
預(yù)計(jì)金額
2017 年度實(shí)際
發(fā)生金額
日關(guān)聯(lián)存款最
高額
中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)
任公司
55 44.14
中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料
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日關(guān)聯(lián)貸款最
高額
中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)
任公司
40 11.28
（三）本次預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易調(diào)整額度
2017 年度日存款余額增加人民幣 95 億元，調(diào)整到最高不超過人民幣 150 億
元； 2017 年度日貸款余額增加人民幣 70 億元，調(diào)整到最高不超過人民幣 110 億
元。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān)聯(lián)方名稱：中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)昆明湖南路 72 號(hào)中船重工科技研發(fā)大廈三層
法定代表人：黃瞿記
注冊(cè)資本： 571,900 萬元
主要經(jīng)營范圍：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、
代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員
單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對(duì)成員單位辦理票據(jù)
承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；
吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準(zhǔn)
發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；有價(jià)證
券投資；成員單位產(chǎn)品的買方信貸及融資租賃。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，
開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營
活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
財(cái)務(wù)公司 2016 年度總資產(chǎn) 864.84 億元，凈資產(chǎn) 102.16 億元， 2016 年度營
業(yè)收入 19.11 億元，凈利潤(rùn) 18.16 億元。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司控股股東為中國船舶重工集團(tuán)公司，財(cái)務(wù)公司與公司受同一股東控制。
中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料
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按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中第十章第一節(jié)規(guī)定，財(cái)務(wù)公司為公司的
關(guān)聯(lián)法人。
（三）關(guān)聯(lián)方履約能力分析
公司以上關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)且經(jīng)營正常，財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
公司與中船重工集團(tuán)控股子公司財(cái)務(wù)公司之間存在存款和貸款業(yè)務(wù)往來，按
照公平原則辦理存/貸款業(yè)務(wù)，存/貸款利率執(zhí)行中國人民銀行關(guān)于存/貸款利率
的規(guī)定辦理存/貸款業(yè)務(wù)。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響
根據(jù)公司經(jīng)營需要，提高公司資金使用效率，進(jìn)一步降低投資風(fēng)險(xiǎn)及融資成
本，確保公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，調(diào)增公司與財(cái)務(wù)公司之間的存款業(yè)務(wù)往來額度。該
等關(guān)聯(lián)交易為公司目前業(yè)務(wù)所需，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影
響，符合公司和全體股東的利益。
六、授權(quán)安排
授權(quán)董事長(zhǎng)或其授權(quán)代表簽署在財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)存/貸款相關(guān)協(xié)議和文件。
五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
公司第六屆第十三次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易
額度的議案》，關(guān)聯(lián)董事在審議該議案時(shí)已回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)作出了事前認(rèn)可的聲明和獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易符
合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情
形。本議案需提交公司股東大會(huì)審議，審議通過后方能生效。公司股東大會(huì)審議
該日常關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
以上議案，請(qǐng)各位股東及股東代表予以審議。 
2017 年 8 月 28 日
中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料
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議案三： 
關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項(xiàng)的議案
各位股東及股東代表： 
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、 《 證券期貨市場(chǎng)誠信監(jiān)
督管理暫行辦法》 、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)―上市公司實(shí)際控制人、股東、
關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國動(dòng)力” 或“公司” ）近期對(duì)重大資產(chǎn)重組承諾相
關(guān)方的承諾事項(xiàng)及履行情況進(jìn)行了專項(xiàng)自查，擬變更公司重大資產(chǎn)重組過程中部
分承諾事項(xiàng)，并積極履行相關(guān)義務(wù)。現(xiàn)將變更承諾情況說明如下：
一、承諾的背景及具體內(nèi)容
2016 年 4 月 19 日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)風(fēng)帆股份有限
公司向中國船舶重工集團(tuán)公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證
監(jiān)許可[2016]850 號(hào)）核準(zhǔn)該次重大資產(chǎn)重組。 2016 年 4 月 28 日，風(fēng)帆股份有
限公司與該次重組的交易對(duì)方共同簽署《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，明確重大資產(chǎn)重組
項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的交割事宜已實(shí)施完畢，具體情況詳見公司于 2016 年 4 月 30 日刊
登在上海證券交易所網(wǎng)站（ http://www.sse.com.cn）的《風(fēng)帆股份有限公司關(guān)
于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)交割過
戶完成的公告》。
（一） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中國船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱
“中船重工集團(tuán)”）、公司關(guān)聯(lián)方中國船舶重工集團(tuán)公司第七一一研究所（以下
簡(jiǎn)稱“ 七一一所” ）就本次重大資產(chǎn)重組中上海齊耀重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“ 齊耀重工” ）涉及的 2 項(xiàng)國防專利權(quán)屬事項(xiàng)作出承諾，承諾如下：
截至本補(bǔ)充承諾函出具之日，齊耀重工擁有 2 項(xiàng)國防專利正在辦理證載權(quán)利
人變更登記。齊耀重工目前可實(shí)際占有和使用上述專利權(quán)，該等資產(chǎn)權(quán)屬清晰，
不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關(guān)權(quán)屬證明而受到重大不利
中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料
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影響，也不存在導(dǎo)致齊耀重工受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。
中船重工集團(tuán)、七一一所承諾：齊耀重工將于本次重組完成后 12 個(gè)月內(nèi)辦理完
畢上述 2 項(xiàng)國防專利的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如風(fēng)帆股份或齊耀
重工因上述專利權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團(tuán)、七一一所將按照對(duì)
齊耀重工的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中船重工集團(tuán)、公司關(guān)聯(lián)方中國船
舶重工集團(tuán)公司第七一二研究所（以下簡(jiǎn)稱“七一二所” ）就本次重大資產(chǎn)重組
中武漢長(zhǎng)海電力推進(jìn)和化學(xué)電源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ 長(zhǎng)海電推” ）涉及的 9
項(xiàng)國防專利的權(quán)屬事項(xiàng)作出承諾，承諾如下：
截至本補(bǔ)充承諾函出具之日，長(zhǎng)海電推擁有 9 項(xiàng)國防專利、 5 項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)正
在辦理證載權(quán)利人變更登記。長(zhǎng)海電推目前可實(shí)際占有和使用上述專利及注冊(cè)商
標(biāo)，該等資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關(guān)
權(quán)屬證明而受到重大不利影響，也不存在導(dǎo)致長(zhǎng)海電推受到重大損失以致于不符
合本次重組條件的情形。中船重工集團(tuán)、 七一二所承諾：長(zhǎng)海電推將于本次重組
完成后 12 個(gè)月內(nèi)辦理完畢上述 9 項(xiàng)國防專利及 5 項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)的權(quán)屬完善手續(xù)并
獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如長(zhǎng)海電推因上述專利及注冊(cè)商標(biāo)權(quán)屬瑕疵問題受到任何
損失，中船重工集團(tuán)、七一二所將按照對(duì)長(zhǎng)海電推的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
（三） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中船重工集團(tuán)就本次重大資產(chǎn)重組
中武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢船機(jī)” ）轉(zhuǎn)讓所持中船重工科技
投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中船投資” ） 1.157%股權(quán)事宜作出承諾，承諾如
下：
1、武漢船機(jī)將于本次重組完成后 12 個(gè)月內(nèi)辦理完成將所持中船投資 1.157%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 2、若武漢船機(jī)未能如期辦理完畢上述股權(quán)
轉(zhuǎn)讓事宜而導(dǎo)致風(fēng)帆股份遭受損失，則本公司將承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四） 2016 年 4 月 29 日，公司關(guān)聯(lián)方中國船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“中國重工”）就本次重大資產(chǎn)重組中武漢船機(jī)涉及的房屋權(quán)屬事項(xiàng)作出承諾，
承諾如下：
截至 2016 年 4 月 29 日，武漢船機(jī)、宜昌船柴擁有建筑面積合計(jì) 3,733.11
中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料
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平方米的房屋正在辦理房產(chǎn)證，宜昌船柴擁有建筑面積合計(jì) 69,286.10 平方米的
房屋正在辦理權(quán)利人更名手續(xù)；武漢船機(jī)、宜昌船柴將于本次重組完成后 12 個(gè)
月內(nèi)辦理完畢合計(jì) 73,019.21 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證
書；如中國動(dòng)力或武漢船機(jī)、宜昌船柴因上述房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失,
中國重工將按照對(duì)武漢船機(jī)及宜昌船柴的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
截至公告披露日，宜昌船柴已完成上述承諾事項(xiàng)，武漢船機(jī)承諾的 1258.11
平方米的房產(chǎn)證已完成相關(guān)房產(chǎn)的測(cè)量工作，后續(xù)事項(xiàng)正在辦理中。
（五） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中船重工集團(tuán)、公司關(guān)聯(lián)方中國船
舶重工集團(tuán)公司第七�三研究所（以下簡(jiǎn)稱“七�三所”）就本次重大資產(chǎn)重組
中無錫市三元燃機(jī)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三元燃機(jī)” ）涉及的房屋權(quán)屬事項(xiàng)
作出承諾，承諾如下：
截至本補(bǔ)充承諾函出具之日，三元燃機(jī)擁有建筑面積合計(jì) 6,594.93 平方米
的房屋正在辦理房產(chǎn)證。中船重工集團(tuán)、七�三所承諾：三元燃機(jī)將于本次重組
完成后 12個(gè)月內(nèi)辦理完畢上述 6,594.93平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)
的權(quán)屬證書。如三元燃機(jī)因上述土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，
中船重工集團(tuán)、七�三所將按照對(duì)三元燃機(jī)的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
二、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因及變更后的承諾
（一）中船重工集團(tuán)、七一一所承諾事項(xiàng)
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因
承諾作出后，中船重工集團(tuán)、七一一所及公司積極推動(dòng)齊耀重工涉及的 2
項(xiàng)國防專利權(quán)屬完善事項(xiàng)。根據(jù)國防專利轉(zhuǎn)讓的相關(guān)管理規(guī)定，專利受讓方需要
符合相應(yīng)的條件，即應(yīng)取得如下資質(zhì)、許可：
（ 1）武器裝備質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書
（ 2）武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格證書
（ 3）裝備承制單位資格證書
（ 4）武器裝備科研生產(chǎn)許可證
中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料
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齊耀重工已取得上述（ 1）、（ 2）項(xiàng)證書，尚有（ 3）、（ 4） 項(xiàng)證書尚未取
得。
2、 變更后的承諾
中船重工集團(tuán)、七一一所承諾：齊耀重工將于上述全部條件達(dá)成后 12 個(gè)月
內(nèi)辦理完成相關(guān) 2 項(xiàng)國防專利的證載權(quán)利人變更登記手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證
書。如中國動(dòng)力或齊耀重工因上述專利權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集
團(tuán)、七一一所將按照對(duì)齊耀重工的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）中船重工集團(tuán)、七一二所承諾事項(xiàng)
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因
承諾作出后，中船重工集團(tuán)、七一二所及公司積極推動(dòng)長(zhǎng)海電推涉及的 9
項(xiàng)國防專利權(quán)屬和 5 項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)證載權(quán)利人變更登記事項(xiàng)，其中 5 項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)證
載權(quán)利人變更已經(jīng)完成， 9 項(xiàng)國防專利權(quán)屬變更事項(xiàng)正在完善中。根據(jù)國防專利
轉(zhuǎn)讓的相關(guān)管理規(guī)定，專利受讓方需要符合相應(yīng)的條件，即應(yīng)取得如下資質(zhì)、許
可：
（ 1）武器裝備質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書
（ 2）武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格證書
（ 3）裝備承制單位資格證書
（ 4）武器裝備科研生產(chǎn)許可證
長(zhǎng)海電推已取得上述（ 1）、（ 2）項(xiàng)證書，尚有（ 3）、（ 4）項(xiàng)證書尚未取
得。
2、變更后的承諾
中船重工集團(tuán)、七一二所承諾：長(zhǎng)海電推將于上述全部條件達(dá)成后 12 個(gè)月
內(nèi)辦理完成相關(guān) 9 項(xiàng)國防專利的證載權(quán)利人變更登記手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證
書。如中國動(dòng)力或長(zhǎng)海電推因上述專利權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集
團(tuán)、七一二所將按照對(duì)長(zhǎng)海電推的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
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（三）中船重工集團(tuán)承諾事項(xiàng)
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因
承諾作出后，中船重工集團(tuán)及公司積極推動(dòng)武漢船機(jī)所持中船投資 1.157%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。 目前該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)正在履行程序過程中。
2、變更后的承諾
中船重工集團(tuán)承諾：武漢船機(jī)將于本承諾作出后 12 個(gè)月內(nèi)辦理完成將所持
中船投資 1.157%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。若武漢船機(jī)未能如期辦理
完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而導(dǎo)致中國動(dòng)力遭受損失，則本公司將承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四）中國重工承諾事項(xiàng)
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因
根據(jù)中國重工的承諾，武漢船機(jī)應(yīng)于重組完成后 12 個(gè)月內(nèi)辦理完畢
1,258.11 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。
該等房屋因房、地權(quán)屬不一致，尚未完成權(quán)屬登記手續(xù)。為解決房、地權(quán)屬
不一致的情況，中船重工集團(tuán)及公司確定將相關(guān)土地使用權(quán)變更至武漢船機(jī)。經(jīng)
與武漢市政府多次溝通并協(xié)調(diào)相關(guān)主管部門，于 2017 年 4 月取得政府部門原則
上的支持，同意土地權(quán)屬變更。
因武漢市“二證合一”是新政策，政府相關(guān)部門在辦理流程、人員業(yè)務(wù)上處
于逐漸熟悉過程中，同時(shí)，辦證流程涉及的工作量大（取消同一塊土地上的建筑
物頒發(fā)一本權(quán)屬證書，改為每棟房屋一本權(quán)屬證書），辦理速度較慢。 目前，已
完成相關(guān)房產(chǎn)的現(xiàn)場(chǎng)測(cè)量工作。
2、變更后的承諾
中國重工承諾：武漢船機(jī)將于本承諾作出后 12 個(gè)月內(nèi)完成上述 1,258.11
平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如中國動(dòng)力或武漢船機(jī)因上
述房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，本公司將按照對(duì)武漢船機(jī)的持股比例承擔(dān)賠
償責(zé)任。
（五）中船重工集團(tuán)、七�三所承諾事項(xiàng)
中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料
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1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因
根據(jù)中船重工集團(tuán)、七�三所承諾，三元燃機(jī)應(yīng)于重組完成后 12 個(gè)月內(nèi)辦
理完畢 6,594.93 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。目前，該
等房產(chǎn)證書正在辦理過程中。
2、 變更后的承諾
中船重工集團(tuán)、七�三所承諾：三元燃機(jī)將于本承諾作出后 12 個(gè)月內(nèi)辦理
完畢上述 6,594.93 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如三元
燃機(jī)因上述土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團(tuán)、七�
三所將按照對(duì)三元燃機(jī)的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、 對(duì)上市公司的影響情況
截至目前，尚未履行的承諾事項(xiàng)未對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在
損害公司及股東利益、 尤其中小股東利益的情形。
上述承諾事項(xiàng)變更，符合承諾方及相關(guān)方的實(shí)際情況，不存在損害上市公司
及股東利益、尤其中小股東利益的情形，上述變更符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)
管指引第 4 號(hào)―上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾
及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
四、監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，此次延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項(xiàng)，符合承諾方及相關(guān)
方的實(shí)際情況，不存在損害上市公司及股東利益、尤其中小股東利益的情形，上
述變更符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)―上市公司實(shí)際控制人、股東、
關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)
定。
五、獨(dú)立董事意見
本次關(guān)于延期履行部分承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司法》等法律法
規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次變更后的承諾方案符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公
司監(jiān)管指引第4號(hào)――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公
中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料
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司承諾及履行》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司目前的實(shí)際情況，有
利于保護(hù)公司權(quán)益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。
因此，我們同意《關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項(xiàng)的議案》。
六、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
公司前述承諾變更事項(xiàng)已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海
證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)―上市公司實(shí)際控制人、
股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
規(guī)定履行了董事會(huì)程序，獨(dú)立董事已發(fā)表明確同意。上述事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)
審議通過。
以上議案，請(qǐng)各位股東及股東代表予以審議。 
2017 年 8 月 28 日