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股票代碼： 600549 股票簡稱：廈門鎢業 公告編號：臨-2017-044 
廈門鎢業股份有限公司
關于與潘洛鐵礦簽訂《 股權托管終止協議》 的關聯交易
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 
●本次關聯交易須提交股東大會審議。
一、關聯交易概述
1、關聯交易基本情況
經公司 2014 年年度股東大會批準，公司與福建省潘洛鐵礦有限責任公司（以下
簡稱“ 潘洛鐵礦” ）于 2015 年 4 月 16 日簽訂了《 股權托管協議》，受托管理潘洛
鐵礦持有的廈門三虹鎢鉬股份有限公司（以下簡稱“ 廈門三虹” ） 20.34%股份，托
管期三年（生效日起） 。
鑒于潘洛鐵礦控股股東福建省稀有稀土（集團）有限公司（以下簡稱“福建稀
土集團”）擬通過投資福建巨虹稀有金屬投資合伙企業（有限合伙） 增持廈門三虹
股權 47.46%股份， 為理順廈門三虹管理體系，按照現行國資管理要求， 福建稀土集
團需要加強對廈門三虹管理，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發進度及注入上市公
司進程，為此， 本公司擬與潘洛鐵礦簽訂《股權托管終止協議》 ， 終止受托管理潘
洛鐵礦持有廈門三虹 20.34%股份。 潘洛鐵礦為本公司控股股東福建稀土集團的全資
子公司， 本公司與潘洛鐵礦構成關聯企業，雙方的交易構成關聯交易。
2、董事會表決情況和關聯董事回避情況
公司現有董事 9 名，在關聯董事侯孝亮、周閩回避表決的情況下，董事會以 7
票同意， 0 票反對， 0 票棄權表決通過了該議案。
3、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
根據《公司章程》等有關規定，在召開本次董事會之前，公司已向獨立董事進
行了情況說明并征得獨立董事的書面認可。
公司三名獨立董事就本次關聯交易發表的獨立意見認為： 公司終止與潘洛鐵礦
簽訂的《股權托管協議》，符合現行國資管理要求，終止《股權托管協議》后，潘
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洛鐵礦控股股東福建稀土集團將嚴格按照 2014 年 3 月 20 日所作的《關于避免同業
競爭的承諾》，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發進度，加快推進鎢礦相關資產注
入廈門鎢業，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意提交公司 2017 年第一次
臨時股東大會審議。
4、審計委員會意見
審計委員會就該關聯交易發表如下意見： 公司終止受托管理潘洛鐵礦持有廈門
三虹 20.34%股份， 符合現行國資管理要求，終止《股權托管協議》后，潘洛鐵礦控
股股東福建稀土集團將嚴格按照 2014 年 3 月 20 日所作的《關于避免同業競爭的承
諾》，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發進度，加快推進鎢礦相關資產注入廈門鎢
業，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
5、 本關聯交易尚須獲得本公司股東大會的審議批準，關聯股東福建稀土、潘洛
鐵礦、華僑集團將回避表決。
二、關聯方介紹和關聯方關系
1、基本情況：
公司名稱： 福建省潘洛鐵礦有限責任公司
注冊地址： 漳平市大深
企業類型： 有限責任公司(法人獨資)
法定代表人： 章長阜
注冊資本： 10000 萬人民幣
成立時間： 1980 年 10 月 7 日
主營業務： 鐵礦、鎢鉬礦、石灰石、石膏的開采；珠寶首飾制造與銷售；機械
設備租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 。
2、與上市公司的關聯關系： 潘洛鐵礦為本公司控股股東福建省稀有稀土（集團）
有限公司的全資子公司。本公司與潘洛鐵礦構成關聯企業，雙方的交易構成關聯交
易。
3、 履約能力分析： 潘洛鐵礦截止 2017 年 6 月 30 日，公司總資產 107,534.22
萬元、凈資產 102,655.71 萬元， 2017 年上半年實現營業收入 6,808.08 萬元、凈利
潤 309.20 萬元；該公司目前經營正常。
三、 擬簽訂的《 股權托管終止協議》主要內容
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1、潘洛鐵礦與廈門鎢業于 2015 年 4 月 16 日簽訂《股權托管協議》自本協議
生效之日即終止，雙方均不承擔違約責任。
2、 潘洛鐵礦應于本協議生效之日起 15 天內向廈門鎢業支付 2017 年度未付托管
費用,托管費用計算公式為:托管費用=托管天數×10 萬元/365 天。 
3、 涉及本次股份托管的批準事宜，由雙方分別履行各自審批手續。因本次托管
產生的稅費，由雙方依照有關法律、法規及規范性文件各自繳納。
四、交易原因和交易對上市公司的影響
1、為加快廈門三虹下屬礦山資源的開發,福建稀土集團牽頭成立福建巨虹稀有
金屬投資合伙企業(有限合伙)收購廈門三虹 47.46%股份,將提高對廈門三虹的持股
比例,按照現行國資管理要求,福建稀土集團需要加強對下屬控股企業的直接管理。
2、終止《股權托管協議》后，福建稀土集團將嚴格按照 2014 年 3 月 20 日所作
的《關于避免同業競爭的承諾》，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發進度，加快推
進鎢礦相關資產注入廈門鎢業。
3、本次交易不會對本公司資金、經營、盈利產生重大影響， 不存在損害公司及
中小股東利益的情形。
五、公司本年度與潘洛鐵礦已發生各類關聯交易情況
2015 年 4 月 16 日公司與潘洛鐵礦簽訂了《股權托管協議》，受托管理潘洛鐵礦
持有的廈門三虹 20.34%股份。
2016 年 12 月，公司下屬成都虹波鉬業有限責任公司與潘洛鐵礦簽訂《長期采購
協議》，向潘洛鐵礦采購鉬精礦。 2017 年度截至公告日， 成都虹波鉬業有限責任公
司未向潘洛鐵礦采購鉬精礦。
六、備查文件目錄
1、第七屆董事會第二十一次會議決議
2、獨立董事關于關聯交易事前認可意見及獨立意見
3、 審計委員會關于關聯交易的意見
4、 交易雙方擬簽訂的《 股權托管終止協議》
廈門鎢業股份有限公司董事會
2017 年 9 月 30 日