證券代碼：000697        證券簡稱：煉石有色       公告編號(hào)：2017-080

                    陜西煉石有色資源股份有限公司

            關(guān)于設(shè)立股權(quán)投資基金管理有限公司的公告

     本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

   一、對(duì)外投資概述

    陜西煉石有色資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）為充分利用資本市場(chǎng)，做大做強(qiáng)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，董事會(huì)擬以自有資金與上海投杉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海投杉”）共同發(fā)起設(shè)立成都航星股權(quán)投資基金管理有限公司（擬定名，以下簡稱“航星基金”），未來擬以航星基金作為基金管理人，發(fā)起私募股權(quán)投資基金，開展投資并購業(yè)務(wù)。

    2017年9月30日，公司第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于設(shè)立股權(quán)投資基金管理有限公司的議案》，同意公司以自有資金出資510萬元人民幣，占注冊(cè)資本的51%。

    本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    二、交易合作方基本情況

    1、公司名稱：上海投杉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

    2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310118582129292P

    3、企業(yè)類型：合伙企業(yè)

    4、主要經(jīng)營場(chǎng)所：上海市滬青平公路1362號(hào)1幢1層A區(qū)152室

    5、執(zhí)行事務(wù)合伙人：袁卓紅

    6、成立日期：2011年9月19日

    7、合伙期限：2011年9月19日至2021年9月18日

    8、經(jīng)營范圍：投資管理咨詢，商務(wù)信息咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)，物業(yè)管理，企業(yè)形象策劃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

    9、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明：上海投杉及其合伙人與公司不存在關(guān)聯(lián)

關(guān)系或利益安排，與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員

不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，上海投杉及其合伙人之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系，沒有直接或間接形式持有公司股份，未來12個(gè)月內(nèi)亦未有增持計(jì)劃。

    三、擬投資標(biāo)的基本情況

    公司以自有資金出資510萬元人民幣，占注冊(cè)資本的51%；上海投杉以現(xiàn)金出資490萬元人民幣，占注冊(cè)資本的49%。

    1、公司名稱：成都航星股權(quán)投資基金管理有限公司

    2、公司類型：有限責(zé)任公司

    3、注冊(cè)資本：1000萬元人民幣

    4、注冊(cè)地址：成都市雙流區(qū)

    5、經(jīng)營范圍：基金管理、投資管理、資產(chǎn)管理

    以上信息以工商部門最終核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

    四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

    雙方就發(fā)起私募股權(quán)投資基金擬簽訂的《成都航星股權(quán)投資基金管理有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，就認(rèn)繳出資金額及、期限、違約責(zé)任、組織機(jī)構(gòu)安排、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)等進(jìn)行了約定。雙方還特別約定：雙方一致同意并確認(rèn)，在公司成立后，任何一方均不得從事與公司主營業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭的業(yè)務(wù)或類似性質(zhì)業(yè)務(wù)。如果任何一方對(duì)外從事與公司存在同業(yè)競(jìng)爭業(yè)務(wù)事宜，且該方在公司成立時(shí)尚未履行完畢，則該方必須將該等業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給公司，且該方不得再承接任何同業(yè)競(jìng)爭業(yè)務(wù)。

如果任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，則其他方均有權(quán)追究該方違約責(zé)任。

    五、交易的目的和影響

    該公司的設(shè)立有利于引入社會(huì)資本，加速推進(jìn)資本與產(chǎn)業(yè)深度融合。在保證公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，積極開拓與公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生疊加效益的產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)，有助于公司獲取新的投資機(jī)會(huì)和利潤增長點(diǎn)。

    六、其他

    本次設(shè)立的是基金管理公司，作為后續(xù)設(shè)立的私募股權(quán)投資基金管理人。關(guān)于后續(xù)設(shè)立私募股權(quán)投資基金情況，將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況進(jìn)行披露。

    特此公告。

                                    陜西煉石有色資源股份有限公司董事會(huì)

                                             二�一七年十月九日