凱恩股份:第七屆董事會第十八次會議決議公告
證券代碼：002012 證券簡稱：凱恩股份 公告編號：2017-098
浙江凱恩特種材料股份有限公司
第七屆董事會第十八次會議決議公告
公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司第七屆董事會第十八次會議通知于2017年9月21日以書面、電話及
電子郵件方式向全體董事發(fā)出，會議于2017年9月27日上午以現(xiàn)場加通訊表決
方式召開。本次會議由董事長杜簡丞主持，應到出席會議董事9名，實到會議董
事9名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合有關
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。會議審議通過以下事項：
一、 關于公司符合向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關聯(lián)交易條件的議案
根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國 證監(jiān)會”）頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、《關于規(guī) 范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016修訂）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，公司經(jīng)過認真自查和論證，認為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關于向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的各項實質性條件。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
二、 關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易
方案的議案
（一）本次重組方案概述
凱恩股份擬向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡稱“卓能新能源”）除公司外的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買卓能新能源變更為有限責任公司 （以下簡稱“卓能新能源有限”）后其合計持有的卓能新能源有限97.8573%的股權（以下簡稱“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”；卓能新能源/卓能新能源有 限簡稱“標的公司”；卓能新能源有限97.8573%的股權簡稱為“標的資產(chǎn)”；卓能 新能源除公司外剩余19名股東以下簡稱“交易對方”）。同時擬向不超過10名（含 10名）特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次配套融資發(fā)行”）。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和本次配套融資發(fā)行合稱為“本次重組”、“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次交易”。
本次配套融資以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但本次配套融資成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。若本次配套融資未達預期，公司將以自有資金或通過其他融資方式取得的資金解決相關資金需求。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二）逐項審議通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
1、標的資產(chǎn)
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標的資產(chǎn)為卓能新能源有限 97.8573%的股
權。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2、發(fā)行對象及認購方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為卓能新能源除公司外的全體股東黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳（深圳）資本控股有限公司。
發(fā)行對象以其分別持有的標的公司相應股權認購本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
3、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），
每股面值為1.00元。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
4、發(fā)行價格和定價基準日
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司審議本次重組相關事項的首次董事會（第七屆董事會第十八會議）決議公告之日，即2017年9月28日。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為人民幣11.91元/股，不低于定價基準日
前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交
易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易
日公司股票交易總量）。
在本次發(fā)行的定價基準日至本次發(fā)行股份的發(fā)行日期間，如公司實施派息、配股、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則將根據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定對發(fā)行價格作相應調整。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
5、標的資產(chǎn)的定價依據(jù)及交易價格
本次發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)以公司聘請的具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告》所確定的標的資產(chǎn)評估價值為基礎，由各方共同協(xié)商最終確定本次交易的對價總額。
經(jīng)公司、交易對方、標的公司確認，卓能新能源100%股權截至2017年6月30日預估值的區(qū)間約為人民幣224,800萬元至278,200萬元，對應本次交易標的資產(chǎn)即標的公司97.8573%股權的預評估值區(qū)間約為219,983.21萬元至272,239.01萬元。
經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易對價總額暫定為272,197.88萬元，待《資產(chǎn)評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應就此簽訂補充協(xié)議對標的資產(chǎn)的價格予以最終確定。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
6、支付方式
公司預計以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式向交易對方支付標的資產(chǎn)的全部交易對價共計人民幣272,197.88萬元。公司以發(fā)行股份方式及支付現(xiàn)金方式向交易對方支付標的資產(chǎn)交易價款的具體情況預計如下：
單位：萬元、股
股份對價
交易對方 出資比例 交易對價 現(xiàn)金對價
股份對價 股份數(shù)
黃延新 24.5508% 73,600.0000 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766
黃國文 20.1150% 60,300.0000 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806
姚小君 14.5301% 37,778.2200 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823
股份對價
交易對方 出資比例 交易對價 現(xiàn)金對價
股份對價 股份數(shù)
高宏坤 5.0971% 13,252.5200 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054
洪澤慧 5.0104% 13,027.0400 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
深圳鴻和令
貿(mào)易有限公 5.0104% 13,027.0400 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
司
陳偉敏 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
黃延中 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
伍春光 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
深圳市卓眾
投資合伙企 3.2458% 8,439.0200 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961
業(yè)（有限合
伙）
深圳市卓和
投資合伙企 3.0003% 7,800.7300 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811
業(yè)（有限合
伙）
深圳國投資
本管理有限 1.4285% 3,714.0200 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
公司
蘇州日亞吳
中國發(fā)創(chuàng)業(yè) 1.4285% 3,714.0200 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
投資企業(yè)（有
限合伙）
劉海波 0.9523% 2,476.0200 742.8060 1,733.2140 1,455,259
曾偉敬 0.9285% 2,414.1200 724.2360 1,689.8840 1,418,878
潘新鋼 0.7214% 1,875.5800 562.6740 1,312.9060 1,102,356
鄧綸浩 0.6734% 1,750.9600 525.2880 1,225.6720 1,029,111
黃培榮 0.6681% 1,736.9600 521.0880 1,215.8720 1,020,883
卓岳（深圳）
資本控股有 0.4762% 1,238.0100 371.4030 866.6070 727,629
限公司
合計 97.8573% 272,197.8800 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952
注：本次交易發(fā)行股份的數(shù)量系向下取整，小數(shù)部分不足一股的交易對方自愿放棄并計入上市公司資本公積。
《資產(chǎn)評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應就此簽訂補充協(xié)議，對標的資產(chǎn)的價格、公司向交易對方支付標的資產(chǎn)交易價款的具體情況予以最終確定。
在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格將作相應調整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量以中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）最終核準確定的股份數(shù)量為準。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
7、鎖定期
全體交易對方通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結束之日起于鎖定期內不得進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓。
1、黃延新、黃國文通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓并按照20%、20%、60%的比例在本次發(fā)行股份結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
2、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發(fā)行股份結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
3、若本次發(fā)行股份結束時，曾偉敬取得卓能新能源股權不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結束之日起36個月；若本次發(fā)行股份結束時，曾偉敬取得卓能新能源股權超過12個月，則其通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發(fā)行結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
4、若本次發(fā)行股份結束時，深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結束之日起36個月；若本次發(fā)行股份結束時深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權超過12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結束之日起12個月。
5、黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組取得的公司股份的解禁還應當遵守《盈利預測補償協(xié)議》的相關約定，即該等股份的解禁還應以履行完畢承諾期間相應會計年度的業(yè)績補償義務為前提條件，若股份補償完成后，可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。
因公司送股、資本公積轉增股本等原因導致全體交易對方增加的股份，亦應遵守前述股份鎖定要求。若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構對交易對方通過本次發(fā)行所獲得股份的限售期另有要求，交易對方承諾同意將根據(jù)中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會和深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
8、公司滾存利潤分配
公司本次交易前的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行后的新老股東按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
9、標的資產(chǎn)期間損益安排
標的公司在預評估基準日（2017年6月30日）至交割完成日期間標的資產(chǎn)
盈利的或因其他原因增加的凈資產(chǎn)，在本次交易完成前不進行分配，歸公司所有；自預評估基準日至本次交易完成日期間，標的資產(chǎn)虧損的，則由交易對方以連帶責任方式共同承擔，并由交易對方向公司或標的公司以現(xiàn)金方式補足。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
10、標的公司股東持有的股權辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中對于標的公司股東持有的股權辦理權屬轉移的合同義務和違約責任作出了明確約定，具體請見所附《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
11、現(xiàn)金支付
本次交易中，公司以現(xiàn)金對價購買交易對方持有的卓能新能源 29.3572%的
股權。
公司應在本次交易募集配套資金到賬后十個工作日內（不早于交割完成日），向交易對方指定的賬戶支付應付的全部現(xiàn)金對價。
若配套募集資金不成功，則由公司自籌資金支付，公司應在卓能新能源
97.8573%股權交割完成日起90個工作日內，向交易對方指定的賬戶支付應付的
全部現(xiàn)金對價。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
12、標的資產(chǎn)利潤補償安排
黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮作為業(yè)績承諾人承諾，卓能新能源在業(yè)績承諾期內各會計年度的承諾凈利潤分別不低于人民幣1.4億元（2017年度）、人民幣2億元（2018年度）、人民幣2.4億元（2019年度）、人民幣2.8億元（2020年度）。
若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承諾期限相應順延一年；各方同意卓能新能源后續(xù)年度的承諾利潤以資產(chǎn)評估報告載明的后續(xù)年度預測凈利潤為準。
若卓能新能源在業(yè)績承諾期內各會計年度后，如果截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，業(yè)績承諾方應按照其與公司簽署的《盈利預測補償協(xié)議》的約定優(yōu)先以股份方式向公司進行補償，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的公司股份不足以補償時，應以人民幣現(xiàn)金補償作為補充補償方式。業(yè)績承諾方因業(yè)績承諾而承擔的全部補償/賠償責任不超過其通過本次交易取得全部股份對價及現(xiàn)金對價。
業(yè)績承諾期限屆滿后，若標的公司在業(yè)績承諾期內實現(xiàn)的實際利潤合計數(shù)大于業(yè)績承諾期限內承諾利潤合計數(shù)，則公司同意將超額部分的50%作為業(yè)績獎勵支付給卓能新能源管理團隊，獎勵總額不超過本次交易總價的20%。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
13、上市地點
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
14、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期限
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監(jiān)會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（三）逐項審議通過發(fā)行股份募集配套資金方案
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次配套融資發(fā)行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面
值為人民幣1.00元。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2、發(fā)行方式
本次配套融資全部采取向特定投資者非公開發(fā)行的方式。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
3、發(fā)行對象及認購方式
本次配套融資的發(fā)行對象為不超過10名（含10名）特定投資者。發(fā)行對象
為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合相關規(guī)定條件的法人、自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司等以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。
本次配套融資的具體發(fā)行對象，將在本次配套融資獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與本次重組的獨立財務顧問（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。
發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認購本次配套融資發(fā)行的股份。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
4、發(fā)行價格與定價依據(jù)
本次配套融資發(fā)行股份的定價基準日為本次配套融資非公開發(fā)行股份的發(fā)行期首日。
本次配套融資的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均
價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交
易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
在本次配套融資的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發(fā)行底價將按照相關規(guī)定進行相應調整。
在上述發(fā)行底價基礎上，最終發(fā)行價格將在本次配套融資獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與本次重組的獨立財務顧問（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次配套融資募集資金總額不超過人民幣170,249.36萬元，不超過公司在本
次重組中以發(fā)行股份方式購買的標的資產(chǎn)交易價格的100%。
本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量根據(jù)本次配套融資募集資金總額及本次配套融資的發(fā)行價格計算確定，計算公式：本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量=本次配套融資募集資金總額÷本次配套融資的發(fā)行價格。按照前述公式計算的本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。
本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次配套融資非公開發(fā)行股份前公司總股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。
在本次配套融資的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發(fā)行底價將作相應調整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調整。
在上述范圍內，公司董事會將根據(jù)股東大會的授權，根據(jù)中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股份數(shù)量及實際認購情況與本次重組的獨立財務顧問（主承銷商）協(xié)商確定本次配套融資最終發(fā)行股份數(shù)量。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
6、限售期
本次配套融資認購方通過本次配套融資取得的公司股份自該等股份登記至其在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立的股票賬戶之日起12個月內不得轉讓。
本次配套融資完成后，發(fā)行對象基于本次配套融資而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦應遵守上述約定。發(fā)行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發(fā)的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構對發(fā)行對象通過本次配套融資所獲得股份的限售期另有要求，發(fā)行對象承諾同意將根據(jù)中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。
限售期屆滿后按中國證監(jiān)會和深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
7、公司滾存未分配利潤安排
本次配套融資完成后，公司滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照本次配套融資完成后的股份比例共同享有。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
8、本次配套融資募集資金用途
本次重組中，募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價款及相關中介機構費用、以及投入標的資產(chǎn)在建項目建設。
如果配套融資未能獲得中國證監(jiān)會的核準、配套融資未能按計劃完成或募集資金不足，公司將以其自有資金或通過其他融資方式取得的資金支付本次交易現(xiàn)金對價及其他相關支出。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
9、上市地點
本次配套融資發(fā)行的股票將在深交所上市交易。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
10、決議有效期
本次配套融資相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相 關議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監(jiān)會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
三、 關于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構成關
聯(lián)交易的議案
本次交易前，上市公司副總經(jīng)理、董事會秘書周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易標的公司現(xiàn)有股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員不屬于公司的關聯(lián)方。
本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發(fā)行股份的情況下，交易對方黃延 新、黃國文預計將成為持有及控制公司5%以上股份的股東，因此，黃延新、黃
國文將成為公司的潛在關聯(lián)方。
綜上所述，本次交易構成關聯(lián)交易。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
四、 關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易
不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》第十三條的議案
2016年4月6日，公司控股股東凱恩集團股東王白浪與浙江科浪、蘇州恒譽簽署了《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定蘇州恒譽受讓王白浪持有的凱恩集團50%的股權和浙江科浪持有的凱恩集團有限公司40%股權。該次股權轉讓完成后，蘇州恒譽將持有凱恩集團90%的股權，成為凱恩集團的控股股東。自然人蔡陽為蘇州恒譽的普通合伙人與執(zhí)行事務合伙人，并實際控制蘇州恒譽。因此，公司的實際控制人由王白浪和王文瑋變更為蔡陽。
本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。根據(jù)凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權委托協(xié)議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應的表決權將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。
凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內不會主動放棄上市公司的控制權。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯(lián)合的控制權，本人行使表決權時不采取一致行動。因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人。
本次重組不涉及向凱恩股份的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方購買資產(chǎn)。
本次重組完成后，凱恩股份的實際控制人不發(fā)生變化。因此，本次重組不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形，本次重組不構成重組上市。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
五、 關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易
符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016年修訂）》第四條
的議案
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016 年修訂）》（中國證監(jiān)會公告[2016]17號），公司董事會對本次重組是否符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進行了審慎分析，董事會認為：
1、本次重組的標的資產(chǎn)為卓能新能源97.8573%股權，本次交易不涉及立項、
環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項。
卓能新能源涉及有關報批事項的，已在《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
2、本次重大資產(chǎn)重組擬購買標的公司97.8573%的股權，標的公司股東擁有
擬購買資產(chǎn)的完整權利；標的公司不存在股東出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；現(xiàn)標的公司為在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌之公司，部分交易對方持有的部分卓能新能源股份處于鎖定期，標的公司擬申請摘牌，完成摘牌并改制為有限責任公司后，該等鎖定解除，交易對方持有的標的公司股權不存在限制或者禁止轉讓的情形；
3、本次重組有利于提高公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商 標權、專利權、非專利技術、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)），有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立；
4、本次重組有利于公司改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
綜上，董事會認為本次重組符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的各項條件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
六、 關于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》
第四十三條第二款規(guī)定的議案
董事會對于本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年
修訂）》第四十三條第二款規(guī)定作出審慎判斷，認為：
1、本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略
上市公司本次購買的資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務并沒有顯著協(xié)同效應。
上市公司已經(jīng)先期通過一系列舉措積極進行產(chǎn)業(yè)布局，立足現(xiàn)有業(yè)務的同時積極向新能源行業(yè)拓展，但尚未在新能源電池領域形成相關的主要收入和利潤來源。本次交易完成后，新能源電池業(yè)務將成為上市公司重點發(fā)展的主營業(yè)務之一，上市公司將快速切入新能源行業(yè)并與行業(yè)內知名上下游企業(yè)建立業(yè)務合作關系，為上市公司將來向新能源行業(yè)進一步拓展奠定扎實的行業(yè)基礎。
依托既有產(chǎn)業(yè)及資本平臺優(yōu)勢，上市公司將進一步加大在新能源行業(yè)的投資力度，逐步完善新能源產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升上市公司在新能源行業(yè)的行業(yè)地位和市場競爭力。
2、本次交易后的業(yè)務管理模式
本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司，根據(jù)上市公司目前的規(guī)劃，未來標的公司仍將保持其經(jīng)營實體存續(xù)并由其原管理團隊管理。為發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應，從上市公司經(jīng)營和資源配置等角度出發(fā)，凱恩股份和標的公司需在業(yè)務規(guī)劃、團隊建設、管理體系、財務統(tǒng)籌等方面進一步的融合。
上市公司將采取以下措施：
（1）人員整合
一方面，為保證收購完成后標的公司可以繼續(xù)保持原有團隊的穩(wěn)定性、市場地位的穩(wěn)固性及競爭優(yōu)勢的持續(xù)性，上市公司在業(yè)務層面授予其較大程度的自主度和靈活性，保持標的公司原有的業(yè)務團隊及管理風格；另一方面，上市公司考慮適當時機從外部引進優(yōu)質人才，以豐富和完善標的公司的業(yè)務團隊和管理團隊，為標的公司的業(yè)務開拓和維系提供足夠的支持。
（2）財務整合
本次交易完成后，上市公司將委派經(jīng)驗豐富的財務管理人員至標的公司，在財務上對其實行統(tǒng)一管理，不斷規(guī)范標的公司日常經(jīng)營活動中財務運作，以降低標的公司的財務風險，同時提高整個上市公司體系資金的使用效率，實現(xiàn)內部資源的統(tǒng)一管理及優(yōu)化配置。
（3）業(yè)務資源整合
上市公司將充分利用上市公司平臺優(yōu)勢、資金優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢以及規(guī)范化管理經(jīng)驗積極支持卓能新能源業(yè)務的發(fā)展，為標的公司制定清晰明確的戰(zhàn)略遠景規(guī)劃，并充分發(fā)揮標的公司現(xiàn)有的潛力，提升經(jīng)營業(yè)績。
（4）資產(chǎn)整合
本次交易完成后，卓能新能源繼續(xù)保持資產(chǎn)獨立性，但在重大資產(chǎn)的購買和處置、對外投資、對外擔保等事項須按上市公司規(guī)定履行審批程序。另一方面，上市公司根據(jù)自身過往對資產(chǎn)要素的重新組合、配置和調整的經(jīng)驗基礎，指導卓能新能源進一步優(yōu)化資源配置，提高資產(chǎn)利用效率，使得卓能新能源在凱恩股份新能源產(chǎn)業(yè)布局中發(fā)揮最大效力，增強企業(yè)的核心競爭能力。
（5）機構整合
本次交易完成后，上市公司將派出財務部、人力資源部等相關人員對標的公司相關人員按上市公司規(guī)范管理辦法進行規(guī)范化培訓，對標的公司目前內控制度、財務體系可能存在的不足進行改進，幫助標的公司建立科學、規(guī)范的公司治理結構，實現(xiàn)內部管理的統(tǒng)一，進一步提升內部管理的協(xié)同性。
同時，上市公司將采取各種措施實現(xiàn)與標的公司相互協(xié)作，共享客戶資源，發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)上市公司在新能源行業(yè)的快速發(fā)展。
3、公司業(yè)務轉型的風險及應對措施
本次交易完成后，上市公司將積極推動與標的公司的業(yè)務整合，但由于上市公司的特種紙制造業(yè)務與標的公司的新能源電池業(yè)務在業(yè)務模式、業(yè)務區(qū)域、客戶對象上存在一定程度的不同，因此，業(yè)務整合的推進速度、推進效果、協(xié)同效應存在不確定性。上市公司和標的公司的經(jīng)營管理方式、企業(yè)文化、人員素質也存在一定差異，上市公司與標的公司在經(jīng)營管理上能否順利磨合也將受到挑戰(zhàn)。
為了應對整合風險，上市公司制定了以下措施：
（1）加強標的公司治理機制的建設，強化上市公司對其監(jiān)督管理。標的公司的高級管理人員將積極就企業(yè)經(jīng)營管理情況進行匯報，接受上市公司管理層的質詢。
（2）上市公司將協(xié)助標的公司加強管理制度建設和內控體系建設。上市公司將結合自身的管理制度和管理經(jīng)驗，指導標的公司建立科學、規(guī)范的管理體系。
加強上市公司與標的公司管理制度、體系的對接，加強文化交流和培訓工作，降 低整合風險。
（3）將標的公司的財務管理體系納入上市公司，加強對標的公司的財務監(jiān)督和內部審計。標的公司將按照上市公司的標準建設財務管理體系，并與上市公司的財務管理進行對接。上市公司將保持對標的公司財務管理、資金運用的監(jiān)督管理，上市公司內審部門將對標的公司開展定期審計和專項審計。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
七、 關于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條
及其適用意見的規(guī)定的議案
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條 的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，經(jīng)自查，公司符合實施本次交易的有關條件，具體如下：
本次交易擬募集配套資金170,249.36萬元，用于支付收購卓能新能源97.8573%
股權的現(xiàn)金對價款及相關中介機構費用，以及投入標的資產(chǎn)在建項目建設。本次募集配套資金不超過凱恩股份在本次重組中以發(fā)行股份方式購買的標的資產(chǎn)交 易價格的100%，將一并提交并購重組審核委員會審核。
因此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見的規(guī)定。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
八、 關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易履行
法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案
公司本次重組事項已履行的法定程序完整，符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章、 規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。本次擬向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述提交文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
九、 關于《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》及其摘要的議案
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修
訂）》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016 年修訂）》、《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產(chǎn)重組
（2017年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，公司
制訂了《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》及其摘要。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
十、 關于公司簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
的議案
同意公司與交易對方、標的公司三方簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（簡稱“《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》”）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
十一、關于公司簽署附條件生效的《盈利預測補償協(xié)議》的議案
同意公司與業(yè)績承諾人簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議》（簡稱“《盈利預測補償協(xié)議》”）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
十二、關于公司聘請中介機構為本次重組提供服務的議案
同意聘請華西證券股份有限公司、北京市中倫律師事務所、天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）、中水致遠資產(chǎn)評估有限公司為公司本次重組提供財務顧問、法律、審計及評估服務。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十三、關于評估機構的獨立性的議案
公司為本次重組聘請的資產(chǎn)評估機構中水致遠資產(chǎn)評估有限公司為具備證券業(yè)務資格的專業(yè)評估機構，除業(yè)務關系外，評估機構及評估機構的經(jīng)辦人員與公司及本次重組的其他交易主體無其他關聯(lián)關系，亦不存在現(xiàn)實的及預期的利益或沖突，具有獨立性，且選聘程序符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
十四、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易相關事宜的議案
為保證本次重大資產(chǎn)重組有關事宜的順利進行，本公司董事會提請股東大會批準授權本公司董事會處理本次重大資產(chǎn)重組的有關事宜。
具體內容包括：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定、實施本次重大資產(chǎn)重組的具體方案和交易細節(jié)；
2、根據(jù)審批部門的批準情況和市場情況，在股東大會審議通過的方案框架范圍內，全權負責辦理和決定本次重大資產(chǎn)重組的具體相關事宜；
3、修改、修正、補充、補正、遞交、呈報、簽收、簽署與本次重大資產(chǎn)重組有關的法律文件、申報文件等；
4、應審批部門的要求或根據(jù)監(jiān)管部門的政策規(guī)定及市場條件發(fā)生的變化，對本次重大資產(chǎn)重組方案進行相應調整，批準、簽署有關審計報告、評估報告、盈利預測等一切與本次重大資產(chǎn)重組有關的協(xié)議和文件的修改；
5、組織實施與本次重大資產(chǎn)重組相關的股權轉讓過戶等的相關事宜；
6、在本次重組完成后，根據(jù)實施情況對《公司章程》中有關股本和注冊資本、經(jīng)營范圍等相關條款進行相應修改，并報請有關政府主管部門核準或備案，辦理相關的變更事宜；
7、本次重組完成后，辦理本次重組相關股票在證券登記結算機構登記和深圳證券交易所鎖定上市等事宜；
8、聘請本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機構；
9、辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關的其他事宜。
上述授權自公司股東大會審議通過之日起生效，有效期至中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組方案之日起十二個月止。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
十五、關于公司股價波動是否達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各
方行為的通知》第五條相關標準的說明的議案
因籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，經(jīng)公司申請公司股票自2017年4月20日開始停牌。停牌之前最后一個交易日（2017年4月19日）公司股票收盤價為每股11.79元，停牌前第21個交易日（2017年3月20日）公司股票收盤價為每股13.30元，該20個交易日內公司股票收盤價格累計漲幅為-11.35%。同期，中小板綜合指數(shù)（399101.SZ）、中證全指紙類與林業(yè)產(chǎn)品指數(shù)（H30206.CSI）累計漲幅如下表所示：
日期 公司股票收盤價 中小板綜合指數(shù) 中證紙類林業(yè)指數(shù)收
（元/股） 收盤價（點） 盤價（點）
2017年3月20日 13.30 11,828.63 3,622.40
2017年4月19日 11.79 11,341.35 3,451.54
波動幅度 -11.35% -4.12% -4.72%
扣除大盤因素 -7.23%
影響后波動幅度
扣除同行業(yè)板塊因素 -6.64%
影響后波動幅度
如上表所示，本次重大資產(chǎn)重組事項公告停牌前20個交易日內（即2017年3月21日至2017年4月19日）公司股票收盤價格累計漲跌幅為-11.35%。同期中小板綜合指數(shù)（399101.SZ）累計漲跌幅為-4.12%，同期中證全指紙類與林業(yè)產(chǎn)品指數(shù)（H30206.CSI）累計漲跌幅為-4.72%。
依照《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條的規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素的影響，即剔除中小板綜合指數(shù)和中證全指紙類與林業(yè)產(chǎn)品指數(shù)影響后，公司股價在本次重大資產(chǎn)重組事項公告停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，未達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的標準。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
十六、關于暫不就本次重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的議案
鑒于本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關審計、評估尚未完成，因此提請董事會在審議通過《關于
<浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案>
及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組有關的議案后，暫不召開股東大會對董事會已經(jīng)通過的議案進行審議；相關審計、評估報告出具后，公司將編制《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要等相關文件，并提交董事會及股東大會，對本次重大資產(chǎn)重組有關的各項議案進行審議并作出決議。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。 浙江凱恩特種材料股份有限公司 董事會 2017年 9月28日
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