凱恩股份:第七屆監(jiān)事會第八次會議決議公告
證券代碼：002012 證券簡稱：凱恩股份 公告編號：2017-099
浙江凱恩特種材料股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第八次會議決議公告
公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本公司第七屆監(jiān)事會第八次會議通知于2017年9月21日以書面及電子郵件
方式向全體監(jiān)事發(fā)出，會議于2017年9月27日上午在公司會議室以通訊表決方
式召開。本次會議由監(jiān)事會主席成煜主持，應(yīng)到出席會議監(jiān)事3名，實到出席會
議監(jiān)事3名。本次會議的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件和公司章程的規(guī)定。會議審議通過以下事項：
一、 關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案
根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國 證監(jiān)會”）頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、《關(guān)于規(guī) 范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016修訂）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)過認真自查和論證，認為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的各項實質(zhì)性條件。
表決結(jié)果：3票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
二、 關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
方案的議案
（一）本次重組方案概述
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡稱“卓能新能源”）除公司外的全體股東購買卓能新能源變更為有限責(zé)任公司（以下簡稱“卓能新能源有限”）后其合計持有的卓能新能源有限97.8573%
的股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”；卓能新能源/卓能新能源有限簡稱“標的公司”；卓能新能源有限 97.8573%的股權(quán)簡稱為“標的資產(chǎn)”；卓能新能源除公司外剩余19名股東以下簡稱“交易對方”）。公司在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)同時，擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次配套融資發(fā)行”），本次配套融資發(fā)行募集的配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價款及相關(guān)中介機構(gòu)費用、以及投入標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和本次配套融資發(fā)行合稱為“本次重組”、“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次交易”。
本次配套融資以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但本次配套融資成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。若本次配套融資未達預(yù)期，公司將以自資金解決相關(guān)資金需求。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
（二）逐項審議通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
1、標的資產(chǎn)
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標的資產(chǎn)為卓能新能源有限 97.8573%的股
權(quán)。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、發(fā)行對象及認購方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為卓能新能源除公司外的全體股東黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳（深圳）資本控股有限公司。
發(fā)行對象以其分別持有的標的公司相應(yīng)股權(quán)認購本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），
每股面值為1.00元。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、發(fā)行價格和定價基準日
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司審議本次重組相關(guān)事項的首次董事會（第七屆董事會第十八次會議）決議公告之日，即2017年9月28日。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為人民幣 11.91 元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
在本次發(fā)行的定價基準日至本次發(fā)行股份的發(fā)行日期間，如公司實施派息、配股、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，則將根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、標的資產(chǎn)的定價依據(jù)及交易價格
本次發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)以公司聘請的具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》所確定的標的資產(chǎn)評估價值為基礎(chǔ)，由各方共同協(xié)商最終確定本次交易的對價總額。
經(jīng)公司、交易對方、標的公司確認，卓能新能源 100%股權(quán)截至2017年6
月30日預(yù)估值的區(qū)間約為224,800萬元至278,200萬元人民幣（“預(yù)估值”），本
次交易對價總額暫定為272,197.88萬元，《資產(chǎn)評估報告》出具后，公司、交易
對方、標的公司應(yīng)就此簽訂補充協(xié)議對標的資產(chǎn)的價格予以最終確定。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、支付方式
公司預(yù)計以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對方支付標的資產(chǎn)的全部交易對價共計人民幣272,197.88萬元。公司以發(fā)行股份方式及支付現(xiàn)金方式向交易對方支付標的資產(chǎn)交易價款的具體情況預(yù)計如下：
單位：萬元、股
股份對價
交易對方 出資比例 交易對價 現(xiàn)金對價
股份對價 股份數(shù)
黃延新 24.5508% 73,600.0000 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766
黃國文 20.1150% 60,300.0000 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806
姚小君 14.5301% 37,778.2200 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823
高宏坤 5.0971% 13,252.5200 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054
洪澤慧 5.0104% 13,027.0400 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
深圳鴻和令
貿(mào)易有限公 5.0104% 13,027.0400 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
司
陳偉敏 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
黃延中 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
伍春光 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
深圳市卓眾
投資合伙企 3.2458% 8,439.0200 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961
業(yè)（有限合
伙）
深圳市卓和
投資合伙企 3.0003% 7,800.7300 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811
業(yè)（有限合
伙）
深圳國投資
本管理有限 1.4285% 3,714.0200 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
公司
蘇州日亞吳
中國發(fā)創(chuàng)業(yè) 1.4285% 3,714.0200 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
投資企業(yè)（有
限合伙）
劉海波 0.9523% 2,476.0200 742.8060 1,733.2140 1,455,259
曾偉敬 0.9285% 2,414.1200 724.2360 1,689.8840 1,418,878
潘新鋼 0.7214% 1,875.5800 562.6740 1,312.9060 1,102,356
股份對價
交易對方 出資比例 交易對價 現(xiàn)金對價
股份對價 股份數(shù)
鄧綸浩 0.6734% 1,750.9600 525.2880 1,225.6720 1,029,111
黃培榮 0.6681% 1,736.9600 521.0880 1,215.8720 1,020,883
卓岳（深圳）
資本控股有 0.4762% 1,238.0100 371.4030 866.6070 727,629
限公司
合計 97.8573% 272,197.8800 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952
注：本次交易發(fā)行股份的數(shù)量系向下取整，小數(shù)部分不足一股的交易對方自愿放棄并計入上市公司資本公積。
《資產(chǎn)評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應(yīng)就此簽訂補充協(xié)議，對標的資產(chǎn)的價格、公司向交易對方支付標的資產(chǎn)交易價款的具體情況予以最終確定。
在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量以中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）最終核準確定的股份數(shù)量為準。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
7、鎖定期
全體交易對方通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起于以下鎖定期內(nèi)不得進行任何轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。
（1）黃延新、黃國文
黃延新、黃國文通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照20%、20%、60%的比例在本次發(fā)行股份結(jié)束之日起滿12
個月、24個月和36個月時分別解禁。
（2）姚小君等11名卓能新能源股東
姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發(fā)行股份結(jié)束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
（3）曾偉敬
若本次發(fā)行結(jié)束時，曾偉敬取得卓能新能源股權(quán)不足12個月，則其通過本
次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月；若本次發(fā)行
結(jié)束時，曾偉敬取得卓能新能源股權(quán)超過12個月，則其通過本次重組所取得的
公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照30%、30%、40%的比
例在本次發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
（4）深圳國投資本管理有限公司等5名卓能新能源股東
若本次發(fā)行結(jié)束時，深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權(quán)不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月；若本次發(fā)行結(jié)束時深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權(quán)超過12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月。
（5）黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組取得的公司股份的解禁還應(yīng)當遵守《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)約定，即該等股份的解禁還應(yīng)以履行完畢承諾期間相應(yīng)會計年度的業(yè)績補償義務(wù)為前提條件，若股份補償完成后，可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。
因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е氯w交易對方增加的股份，亦應(yīng)遵守前述股份鎖定要求。若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)對交易對方通過本次發(fā)行所獲得股份的限售期另有要求，交易對方承諾同意將根據(jù)中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
8、公司滾存利潤分配
公司本次交易前的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行后的新老股東按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
9、標的資產(chǎn)期間損益安排
標的公司在預(yù)評估基準日（2017年6月30日）至交割完成日期間標的資產(chǎn)
盈利的或因其他原因增加的凈資產(chǎn)，在本次交易完成前不進行分配，歸公司所有；自預(yù)評估基準日至本次交易完成日期間，標的資產(chǎn)虧損的，則由交易對方以連帶責(zé)任方式共同承擔(dān)，并由交易對方向公司或標的公司以現(xiàn)金方式補足。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
10、標的公司股東持有的股權(quán)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中對于標的公司股東持有的股權(quán)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任作出了明確約定，具體請見所附《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
11、現(xiàn)金支付
本次交易中，公司以現(xiàn)金對價購買交易對方持有的卓能新能源 29.3572%的
股權(quán)。
公司應(yīng)在本次交易募集配套資金到賬后十個工作日內(nèi)（不早于交割完成日），向交易對方指定的賬戶支付應(yīng)付的全部現(xiàn)金對價。
若配套募集資金不成功，則由公司以自有資金或其他融資方式取得的資金（簡稱“自籌資金”）支付，公司應(yīng)在卓能新能源97.8573%股權(quán)交割完成日起90
個工作日內(nèi)，向交易對方指定的賬戶支付應(yīng)付的全部現(xiàn)金對價。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
12、標的資產(chǎn)利潤補償安排
黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮作為業(yè)績承諾方（以下簡稱“業(yè)績承諾方”）承諾，卓能新能源在業(yè)績承諾期限內(nèi)各會計年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元（2017年度）、人民幣2億元（2018年度）、人民幣2.4億元（2019年度）、人民幣2.8億元（2020年度）。若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承諾期限相應(yīng)順延一年；各方同意卓能新能源后續(xù)年度的承諾利潤以資產(chǎn)評估報告載明的后續(xù)年度預(yù)測凈利潤為準。
若卓能新能源在業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度內(nèi)，如果截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，業(yè)績承諾方應(yīng)按照其與公司簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定優(yōu)先以股份方式向公司進行補償，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的公司股份不足以補償時，應(yīng)以人民幣現(xiàn)金補償作為補充補償方式。
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的有關(guān)約定，業(yè)績承諾方因業(yè)績承諾而承擔(dān)的補償/賠償責(zé)任不超過其通過本次交易取得的全部股份對價及現(xiàn)金對價。
業(yè)績承諾期限屆滿后，若標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的實際利潤合計數(shù)大于業(yè)績承諾期限內(nèi)承諾利潤合計數(shù)，則公司同意將超額部分的50%作為業(yè)績獎勵支付給卓能新能源管理團隊，獎勵總額不超過本次交易總價的20%。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
13、上市地點
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
14、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期限
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關(guān)議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
（三）逐項審議通過發(fā)行股份募集配套資金方案
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次配套融資發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面
值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、發(fā)行方式
本次配套融資全部采取向特定投資者非公開發(fā)行的方式。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、發(fā)行對象及認購方式
本次配套融資的發(fā)行對象為不超過10名（含10名）特定投資者。發(fā)行對象
為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及其他符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司等以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。
發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認購本次配套融資發(fā)行的股份。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、發(fā)行價格與定價依據(jù)
本次配套融資發(fā)行股份的定價基準日為本次配套融資非公開發(fā)行股份的發(fā)行期首日。
本次配套融資的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均
價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交
易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
在本次配套融資的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次配套融資的發(fā)行底價將按照相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。
在上述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格將在本次配套融資獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次重組的獨立財務(wù)顧問（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次配套融資募集資金總額不超過人民幣170,249.36萬元，不超過公司在本
次重組中以發(fā)行股份方式購買的標的資產(chǎn)交易價格的100%。
本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量根據(jù)本次配套融資募集資金總額及本次配套融資的發(fā)行價格計算確定，計算公式：本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量=本次配套融資募集資金總額÷本次配套融資的發(fā)行價格。按照前述公式計算的本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。
本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次配套融資非公開發(fā)行股份前公司總股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。
在本次配套融資的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次配套融資的發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。
在上述范圍內(nèi)，公司董事會將根據(jù)股東大會的授權(quán)，根據(jù)中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股份數(shù)量及實際認購情況與本次重組的獨立財務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定本次配套融資最終發(fā)行股份數(shù)量。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、鎖定期
本次配套融資認購方通過本次配套融資取得的公司股份自該等股份登記至其在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立的股票賬戶之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次配套融資完成后，發(fā)行對象基于本次配套融資而享有的公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦應(yīng)遵守上述約定。發(fā)行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發(fā)的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行對象通過本次配套融資所獲得股份的限售期另有要求，發(fā)行對象承諾同意將根據(jù)中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。
限售期屆滿后按中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
7、公司滾存未分配利潤安排
本次配套融資完成后，公司滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照本次配套融資完成后的股份比例共同享有。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
8、本次配套融資募集資金用途
本次重組中，募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價款及相關(guān)中介機構(gòu)費用、以及投入標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。
如果配套融資未能獲得中國證監(jiān)會的核準、配套融資未能按計劃完成或募集資金不足，公司將以其自籌資金支付本次交易現(xiàn)金對價及其他相關(guān)支出。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
9、上市地點
本次配套融資發(fā)行的股票將在深交所上市交易。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
10、決議有效期
本次配套融資相關(guān)事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相 關(guān)議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
三、 關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易的議案
公司擬向卓能新能源除公司外的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買卓能新 能源變更為有限責(zé)任公司后其合計持有的卓能新能源有限 97.8573%的股權(quán)；同 時向不超過10名（含10名）特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。
本次重組由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和配套融資兩部分組成。
根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，公司副總經(jīng)理、董事會秘書周茜莉女士現(xiàn)為卓能新能源董事，除此之外，本次交易標的公司現(xiàn)有股東、董事、監(jiān)事及高級管理 人員與本公司及本公司的控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發(fā) 行股份的情況下，交易對方黃延新、黃國文預(yù)計將成為持有及控制公司5%以上股份的股東。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，黃延新、黃國文將成為公司的潛在關(guān)聯(lián)方。
因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：3票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
四、 關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016年修訂）》第四條
的議案
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016 年修訂）》（中國證監(jiān)會公告[2016]17號），公司監(jiān)事會認真對照《關(guān)于規(guī)范上 市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定并經(jīng)審慎判斷，認為本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī) 定（2016年修訂）》第四條的規(guī)定，具體情況如下：
（一）本次重大資產(chǎn)重組的擬購買資產(chǎn)為標的公司 97.8573%的股權(quán)，本次
交易不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。
卓能新能源涉及有關(guān)報批事項的，已在《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中詳細披露已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示。
（二）本次重大資產(chǎn)重組擬購買標的公司 97.8573%的股權(quán)，標的公司股東
擁有擬購買資產(chǎn)的完整權(quán)利；標的公司不存在股東出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；現(xiàn)標的公司為在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之公司，部分交易對方持有的部分卓能新能源股份處于鎖定期，標的公司擬申請摘牌，完成摘牌并改制為有限責(zé)任公司后，該等鎖定解除，交易對方持有的標的公司股權(quán)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；
（三）本次重組有利于提高公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)），有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立；
（四）本次重組有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決結(jié)果：3票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
五、 關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行
法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案
公司本次重組事項已履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。本次擬向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：3票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
六、 關(guān)于《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要的議案
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修
訂）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016 年修訂）》、《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號――上市公司重大資產(chǎn)重組
（2017年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司
制訂了《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要。
表決結(jié)果：3票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
七、 關(guān)于公司簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
的議案
同意公司與交易對方、標的公司三方簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（簡稱“《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》”）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
八、 關(guān)于公司簽署附條件生效的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的議案
同意公司與交易對方簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》（簡稱“《盈利預(yù)測補償協(xié)議》”）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
九、 關(guān)于暫不就本次重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的議案
鑒于本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)審計、評估尚未完成，因此提請監(jiān)事會在審議通過《關(guān)于
<浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>
及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的議案后，暫不召開股東大會對監(jiān)事會已經(jīng)通過的議案進行審議；相關(guān)審計、評估報告出具后，公司將編制《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要等相關(guān)文件，并提交監(jiān)事會及股東大會，對本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的各項議案進行審議并作出決議。
浙江凱恩特種材料股份有限公司
監(jiān)事會
2017年 9月 28日
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