上海航天汽車機電股份有限公司董事會

       關于本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規(guī)性

                     及提交的法律文件的有效性說明

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》等有關法律法規(guī)要求，公司董事會對于本次重大資產購買（以下簡稱“本次交易”）履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件有效性的說明如下：

    一、  關于本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明

    1、2016年11月11日，公司發(fā)布了《重大事項停牌公告》（公告編號2016-076），

經向上海證券交易所申請，公司股票自2016年11月11日起停牌。

    2、2016年11月18日，公司發(fā)布了《重大事項繼續(xù)停牌公告》（公告編號

2016-077），經向公司申請，公司股票自2016年11月18日起繼續(xù)停牌。

    3、2016年11月25日，公司發(fā)布了《重大資產重組停牌公告》（公告編號

2016-080），經公司申請，公司股票自2016年11月25日起繼續(xù)停牌，自2016

年11月11日起停牌時間不超過一個月，公司將組織相關中介機構開展審計、評

估、法律及財務顧問等各項工作。停牌期間，公司將根據(jù)重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務。

    4、2016年12月9日，公司發(fā)布《關于重大資產重組繼續(xù)停牌的公告》（公

告編號2016-083），經向上海證券交易所申請，公司股票自2016年12月12日起

繼續(xù)停牌不超過1個月。

    5、2017年1月11日，公司發(fā)布了《關于重大資產重組進展暨延期復牌的

公告》（公告編號2017-002），公司于2017年1月9日召開第六屆董事會第三十

一次會議，審議通過《關于重大資產重組延期復牌的議案》，公司向上海證券交易所申請股票自2017年1月11日起繼續(xù)停牌，預計停牌時間不超過一個月。6、停牌期間，公司聘請了境外財務顧問、境外法律顧問、獨立財務顧問和律師事務所、會計師事務所、資產評估公司等中介機構，并與聘請的各相關中介機構簽訂了保密協(xié)議。

    7、2017年2月10日，公司發(fā)布了《關于重大資產重組進展暨延期復牌的

公告》（公告編號2017-016），經公司第六屆董事會第三十二次會議和2017年第

一次臨時股東大會審議通過，公司向上海證券交易所申請股票自2017年2月11

日起繼續(xù)停牌，預計停牌時間不超過一個月。

    8、2017年3月11日，公司發(fā)布了《關于重大資產重組進展暨延期復牌的

公告》（公告編號2017-025），經公司第六屆董事會第三十三次會議和2017年第

二次臨時股東大會審議通過，公司向上海證券交易所申請股票自2017年3月11

日起繼續(xù)停牌，預計停牌時間不超過一個月。

    9、2017年4月7日，公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過了本次重

大資產購買的相關議案，獨立董事對本次重大資產購買相關議案發(fā)表了獨立意見。

    10、2017年4月7日，公司與eraecsCo.,Ltd.、eraensCo.,Ltd.簽署了附生

效條件的《股份購買協(xié)議》，就本次交易的相關事項作出了約定。

    11、2017年4月20日，公司收到上海證券交易所《關于對上海航天汽車機

電股份有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函》，4月21日公司披露上述

問詢函。

    12、2017年4月27日，公司向上海證券交易所提交了《上海航天汽車機電

股份有限公司對
<關于對上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函>
 的回復》。

    13、2017年4月28日，公司收到上海證券交易所《關于對上海航天汽車機

電股份有限公司重大資產購買預案信息披露的二次問詢函》，4月29日公司披露

上述問詢函。

    14、2017年5月8日，公司向上海證券交易所提交了《上海航天汽車機電

股份有限公司對
 <關于對上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案信息披露的二次問詢函>
  的回復》、重大資產購買預案（修訂稿）及重大資產購買預案摘要（修訂稿）等。2017年5月9日，公司股票復牌。 15、2017年8月11日發(fā)布公司重大資產購買進展公告，經 eraeAMS 公司 勞資雙方積極溝通談判，同時，公司也同工會展開了兩輪交流溝通，在交易雙方共同努力下，工會已于 2017年 7月 27 日向大邱地方法院申請撤銷禁令。法院已依法裁決撤銷上述禁令，同意進行相關資產剝離及 eraeAMS 進行公司分立、登記等程序。 16、2017年9月5日發(fā)布公司重大資產購買進展公告，經交易各方充分協(xié) 商，于2017年9月1日對本次交易標的的股權價格達成一致，股權價格為不高 于 28,800 萬美元。 17、2017年9月27日發(fā)布公司重大資產購買進展公告，為有利于公司后續(xù) 熱交換系統(tǒng)資產的全球布局和國際化經營團隊的組建，以及公司未來熱交換系統(tǒng)資產的國際化資本運作，經交易各方協(xié)商一致，同意本次交易的購買方由本公司變更為公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司（簡稱“香港上航控股”），即由香港上航控股作為出資方，實施收購韓國eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.70%股權。 綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司《章程》的規(guī)定，就本次重大資產重組相關事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。 二、 關于提交法律文件的有效性說明 根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。 綜上，公司董事會認為，公司本次交易事項履行的法定程序完備、合規(guī)，符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。 （以下無正文）