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                          北京市中倫律師事務(wù)所

                 關(guān)于北京當升材料科技股份有限公司

                     2017年第二次臨時股東大會的

                                 法律意見書

致：北京當升材料科技股份有限公司

    北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受北京當升材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京當升材料科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《北京當升材料科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）的規(guī)定，對本次股東大會進行見證并出具法律意見。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關(guān)文件和材料。

本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。

    在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會人員和召集人的資格、會議表決程序及表決結(jié)果是否符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的規(guī)定發(fā)表意見，不對會議審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準確性發(fā)表意見。

    本法律意見書僅供公司本次股東大會相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，本所律師對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、  本次股東大會的召集、召開程序

    經(jīng)查驗，根據(jù)公司第三屆董事會第二十六次會議的決議，公司于2017年8

月29日在指定媒體發(fā)布了《北京當升材料科技股份有限公司關(guān)于召開2017年第

二次臨時股東大會通知的公告》（以下簡稱“《會議通知》”）。《會議通知》內(nèi)容符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的規(guī)定。

    本次股東大會于2017年9月19日（星期二）下午1:30在北京市豐臺區(qū)南

四環(huán)西路188號總部基地18區(qū)21樓十一層會議室舉行，會議召開的時間、地點

符合《會議通知》的內(nèi)容。

    本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。網(wǎng)絡(luò)投票時間：2017年9月18日至2017年9月19日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2017年9月19日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票的具體時間為2017年9月18日下午3:00至2017年9月19日下午3:00期間的任意時間。

    經(jīng)核查，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的規(guī)定。

    二、  出席本次股東大會人員和會議召集人資格

    本次股東大會的股權(quán)登記日為2017年9月13日。經(jīng)查驗，出席本次股東大

會的股東及授權(quán)代理人共12名，所持具有表決權(quán)的股份數(shù)為102,394,672股，占

公司具有表決權(quán)股份總數(shù)的 27.9715%。其中，出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)

的代理人共7名，所持具有表決權(quán)的股份數(shù)為102,011,072股，占公司具有表決

權(quán)股份總數(shù)的27.8667%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共5名，所持具有表決權(quán)的股份

數(shù)為383,600股，占公司具有表決權(quán)股份總數(shù)的0.1048%。

    本次股東大會由公司董事會召集，由公司董事于月光先生主持，公司部分董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了本次股東大會，公司部分高級管理人員、見證律師列席了本次股東大會。

    本所律師認為，出席本次股東大會的人員和本次股東大會召集人的資格符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的規(guī)定。

    三、  本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

    （一）本次股東大會就《會議通知》中列明的議案進行了審議和表決。

    （二）本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行表決，表決按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的規(guī)定計票、監(jiān)票，表決票經(jīng)清點后當場公布。出席現(xiàn)場會議的股東及授權(quán)代理人未對現(xiàn)場投票的表決結(jié)果提出異議。

    （三）經(jīng)統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本次股東大會審議的議案表決結(jié)果如下：

    1.  《關(guān)于江蘇當升申請綜合授信并由公司提供擔保的議案》

    表決結(jié)果：同意102,383,472股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9891%；反對11,200股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0109%；

無棄權(quán)票。

    其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結(jié)果為：同意3,336,244股，占

出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.6654%；反對11,200股，

占出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.3346%，無棄權(quán)票。

    該項議案表決通過。

    2.  《關(guān)于續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計

        機構(gòu)的議案》

    表決結(jié)果：同意101,952,808股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.5685%；反對441,864股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.4315%；

無棄權(quán)票。

    其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結(jié)果為：同意2,905,580股，占

出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的86.8%；反對441,864股，占

出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的13.2%，無棄權(quán)票。

    該項議案表決通過。

    （四）本次股東大會召開情況已作成會議記錄，由出席會議的董事、董事會秘書、召集人、會議主持人簽字并存檔。

    經(jīng)驗證，本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認為：公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議表決程序均符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

    本法律意見書經(jīng)見證律師、本所負責人簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。

    （以下無正文）

（本頁為《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于北京當升材料科技股份有限公司2017年

第二次臨時股東大會的法律意見書》之簽章頁）

    北京市中倫律師事務(wù)所（蓋章）

     負責人：                                     經(jīng)辦律師：

                  張學(xué)兵                                          宋曉明

                                                    經(jīng)辦律師：

                                                                    張一鵬

                                                               2017年9月19日