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                 關(guān)于深圳市德賽電池科技股份有限公司

              2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

                                                        （2017）鴻園法意字第86號(hào)

深圳市德賽電池科技股份有限公司：

     廣東鴻園律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市德賽電池科技股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司于 2017年 6月26日在廣東省惠州市江北云山西路12號(hào)德賽大廈24樓會(huì)議室召開的2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次臨時(shí)股東大會(huì)”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳市德賽電池科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。

     為出具本法律意見書，本所律師參加了本次臨時(shí)股東大會(huì)，查閱了公司提供的與本次臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)的文件，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查與驗(yàn)證。

     本所律師同意將本法律意見書作為公司本次臨時(shí)股東大會(huì)公告材料，隨其他須公告的文件一同公告，并依法對(duì)本所律師在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

     本法律意見書對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效和會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，不對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容以及議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

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     本法律意見書僅供見證公司股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性目的使用，除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。

     本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會(huì)出具法律意見如下：

      一、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序

     （ 一）本次股東大會(huì)的召集

     本次股東大會(huì)系依據(jù)2017年 6月 6日召開的第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議，

由公司董事會(huì)召集召開的。公司董事會(huì)已于 2017年6月8日在《證券時(shí)報(bào)》

和指定的網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)刊登了《關(guān)于召開 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通

知》，又于2017年6月20日在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上公告了召開本次

臨時(shí)股東大會(huì)的提示性通知。上述通知列明了本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間及地點(diǎn)、股權(quán)登記日、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間及投票方式、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)、出席會(huì)議人員資格、登記辦法、登記時(shí)間及地點(diǎn)、股東參與網(wǎng)絡(luò)投票的流程、投票規(guī)則、公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項(xiàng)。

     （二）本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開

      1、本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2017年6月26日（周一）下午14：45在

廣東省惠州市江北云山西路12號(hào)德賽大廈24樓會(huì)議室召開。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2017年6月25日―2017年6月26日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2017年6月26日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為：2017年6月25日下午15:00至2017年6月26日下午15:00期間的任意時(shí)間。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的時(shí)間及地點(diǎn)與本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知一致。

     2、本次臨時(shí)股東大會(huì)由公司董事長劉其先生主持召開，完成了全部會(huì)議議程，董事會(huì)工作人員當(dāng)場(chǎng)對(duì)本次股東大會(huì)作記錄，會(huì)議紀(jì)錄由出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄員簽名。

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     經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

     二、出席本次臨時(shí)股東大會(huì)人員的資格、召集人資格

     （一）出席本次臨時(shí)股東大會(huì)人員的資格

      1、出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員包括：1）截至 2017年 6月

19日（周一）下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記

在冊(cè)的部分本公司股東或其委托代理人；2）公司部分董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；3）參與見證的本所律師。

   2 、出席會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)共  21人， 代表股份

101,044,283股，占公司在股權(quán)登記日總股份的 49.23 %。

     其中：

   （1）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（代理人 4 人，代表股份 93,217,715 股，占

公司在股權(quán)登記日總股份的  45.42 %；

   （2）通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東 17 人，代表股份 7,826,568 股，占公司在股權(quán)

登記日總股份的 3.81 %。

     （二）本次臨時(shí)股東大會(huì)召集人的資格

     本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，其作為本次會(huì)議召集人的資格合法有效。

     經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的人員以及本次股東大會(huì)召集人的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

        三、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果

     （一）本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序

     本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)投票的其中一種表決方式。出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（或其委托代理人）以記名投票的方式對(duì)會(huì)議通知公告所載明的議案進(jìn)行了審議表決。具體議案為：    GUANGDONGHONGYUANLAWFIRM     電話：0752-2555956、2555698    傳真：0752-2555696

     議案一、《關(guān)于為控股子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》

     議案二、《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事津貼的議案》

     上述議案的表決按《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票后，當(dāng)場(chǎng)公布了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證�恍畔⒂邢薰�司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)數(shù)及統(tǒng)計(jì)數(shù)。據(jù)此，公司合并了本次會(huì)議的表決結(jié)果。

     經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述議案的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議以及網(wǎng)絡(luò)投票的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

    （二）本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決結(jié)果

     本次臨時(shí)股東大會(huì)未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。會(huì)議議案表決情況如下：

     1、以特別決議審議通過了《關(guān)于為控股子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》；

     表決結(jié)果：同意票為  100,865,707 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股

份總數(shù)的 99.8233 %；反對(duì)票為178,576 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股

份總數(shù)的 0.1767%；棄權(quán)票為 0 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的

0 %。該項(xiàng)議案已獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過。

     其中中小投資者表決情況為：同意票為8,038,668 股，占出席會(huì)議中小投

資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的97.8268%；反對(duì)票為178,576股，占出席會(huì)議中

小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 2.1723%；棄權(quán)票為 0 股，占出席會(huì)議中小

投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

     2、以普通決議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事津貼的議案》；

     表決結(jié)果：同意票為101,043,383 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份

總數(shù)的99.9991%；反對(duì)票為900股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0009 %；棄權(quán)票為0股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

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     其中中小投資者表決情況為：同意票為 8,216,344 股，占出席會(huì)議中小投

資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.989%；反對(duì)票為 900 股，占出席會(huì)議中小投

資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.011%；棄權(quán)票為0股，占出席會(huì)議中小投資者

所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

     本次需股東大會(huì)表決的議案獲得了有效通過。

     經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)各項(xiàng)議案的表決程序、表決票數(shù)符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

     四、結(jié)論意見

     綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本次臨時(shí)股東大會(huì)人員的資格和召集人的資格、本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次臨時(shí)股東大會(huì)的決議合法有效。

    （以下無正文）

廣東鴻園律師事務(wù)所（蓋章）

 負(fù)責(zé)人：      蔣樅                   經(jīng)辦律師：          蔣樅

                 蔣樅                                             蔣樅

                                                                       周偉軍

                                                                       周偉軍

                                                               二○一七年六月二十六日