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2017 年第二次臨時股東大會資料

           股權(quán)登記日：2017年7月18日

            召開時間： 2017年7月25日

                            ――1――

         2017年第二次臨時股東大會議程

              （召開時間：2017年7月25日）

1、審議《關(guān)于為全資子公司提供擔保的議案》

2、審議《關(guān)于修改公司章程的議案》

                             ――2――

        2017年第二次臨時股東大會出席現(xiàn)場會議須知

     為了維護股東的合法權(quán)益，保證大會的正常秩序和議事效率，確保大會的順利召開，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》和《公司章程》及《公司股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，公司董事會制定大會注意事項如下：

     1、大會設(shè)秘書處，負責本次股東大會會務(wù)工作。

     2、2017年7月18日在冊股東于2017年7月21日到秘書處指定的地

方憑股東帳戶卡、身份證、授權(quán)委托書等核準股東身份，領(lǐng)取股東大會出席證，并依法享有大會的發(fā)言權(quán)、表決權(quán)。在主持人宣布到會股東人數(shù)及所持股份以后進場的在冊股東或股東授權(quán)代表，可列席現(xiàn)場會議，但不享有現(xiàn)場會議的發(fā)言權(quán)和表決權(quán)。

     3、股東要求在股東大會發(fā)言的，應(yīng)當事先向秘書處登記，明確發(fā)言的主題。發(fā)言人數(shù)以十人為限，登記發(fā)言的股東超過十人時，取持股數(shù)多的前十位股東。發(fā)言順序亦按持股數(shù)量多的在先為原則。

     4、在股東大會召開過程中，股東臨時要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出質(zhì)詢，應(yīng)經(jīng)大會主持人同意。臨時要求發(fā)言的股東安排在登記發(fā)言股東之后。

     5、每位股東發(fā)言最多安排兩次，第二次發(fā)言須經(jīng)大會主持人同意。

     6、在進行大會表決時，股東不進行大會發(fā)言。

     7、股東發(fā)言每次時間為十分鐘以內(nèi)，要求言簡意賅，不涉及公司的商業(yè)秘密以及董事會尚未形成決議的內(nèi)容。對與公司或股東大會審議內(nèi)容無關(guān)的質(zhì)詢或提問，董事會有權(quán)拒絕回答。

     8、公司由董事會委派代表回答股東提出的問題。

     9、在大會發(fā)言過程中，在座股東及列席會議者應(yīng)保持安靜。

     10、股東大會現(xiàn)場會議議案表決，采用記名式投票表決，每一位股東                                       ――3――

持有的股數(shù)即為其票數(shù)。同一議案的表決意見只能選擇一項，選擇兩項或兩項以上的視為無效票。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，股東大會審議事項的表決投票，由二名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，大會秘書處工作人員協(xié)助計票。

     11、本次股東大會召開期間，不安排非股東人員的發(fā)言。

     12、股東參加股東大會，應(yīng)當認真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益，不得干擾大會的正常程序和會議秩序。

                                       ――4――

     議案一

                   湖北三峽新型建材股份有限公司

                 關(guān)于為全資子公司提供擔保的議案

各位股東及股東代表：

     2016年9月，公司使用非公開發(fā)行股份募集資金中的21.70億元收購了深圳市恒波商業(yè)連鎖有限公司（以下簡稱“恒波公司”）100%的股權(quán)，恒波公司成為公司的全資子公司。

     在以往年度的生產(chǎn)經(jīng)營活動中，恒波公司與建設(shè)銀行等金融機構(gòu)建立了良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，共獲得建設(shè)銀行等金融機構(gòu)綜合授信12.3億元，其中已用信6億元。為保持生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性，以良好的業(yè)績回報全體股東，恒波公司需繼續(xù)獲得建設(shè)銀行等金融機構(gòu)的綜合授信。根據(jù)恒波公司與建設(shè)銀行等金融機構(gòu)的過往授信條件，相關(guān)債權(quán)銀行將會繼續(xù)要求股東提供擔保，作為恒波公司的全資出資人，為保持恒波公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性，公司擬為恒波公司的綜合授信提供總額不超過人民幣12.3億元額度的擔保。

恒波公司可在本擔保額度內(nèi)調(diào)整債權(quán)銀行的延續(xù)或額度變化。具體情況如下：

     表Ⅰ：恒波公司綜合授信額度中已用信情況

                                                                              單位：萬元

 序號     銀行      額度      用款方式             起止時間           抵押擔保方式

                              流動資金借款、                             公司+房產(chǎn)（志

                              銀行承兌匯票、                             健時代廣場商

                              國內(nèi)信用證                                 業(yè)1A-046，志

  1    建設(shè)銀行    35,000                  2016-5-11至2017-5-10     健時代廣場商

                                                                          業(yè)1A-047，新

                                                                          世界廣場二期

                                                                          商業(yè)街2A01，

                                                                          新世界廣場二

                                       ――5――

                                                                         期商業(yè)街

                                                                         2B01，觀瀾湖高

                                                                         爾夫大宅露詩

                                                                         達區(qū)C20棟整）

                                                                         +股東個人

                             流動資金借款、                             公司+房產(chǎn)（洪

 2    平安銀行      5,000 銀行承兌匯票、 2016-7-27至2017-7-26     湖路東側(cè)胡景

                             國內(nèi)信用證                                 花園湖濱閣

                                                                         10D）+股東個人

 3    寧波銀行      5,000 銀行承兌匯票   2016-4-8至2017-4-8       公司+股東個人

                             流動資金借款、

 4    招商銀行      5,000 銀行承兌匯票、 2017-1-4至2018-1-4       公司+股東個人

                             國內(nèi)信用證

 5    華夏銀行      5,000 銀行承兌匯票   2017-3-29至2017-8-30     公司+股東個人

 6    光大銀行      5,000 流動資金借款、 2016-8-19至2017-8-18     公司+股東個人

                             國內(nèi)信用證

      合計         60,000

    表Ⅱ：恒波公司擬持續(xù)申請綜合授信情況

                                                                            單位：萬元

序號      銀行          額度         原擔保條件     現(xiàn)要求擔保條件       備注

                                   房產(chǎn)（公司及私人） 房產(chǎn)（公司及私

 1    建設(shè)銀行           61,000 +股東個人（劉德   人）+三峽新材擔  存量授信續(xù)貸

                                   遜、詹齊興）      保

 2    平安銀行           15,000 房產(chǎn)（私人）+股東  房產(chǎn)（私人）+三  存量授信續(xù)貸

                                   個人（劉德遜）    峽新材擔保

 3    寧波銀行            6,000 股東個人（劉德遜）  三峽新材擔保   存量授信續(xù)貸

 4    招商銀行           10,000 股東個人（劉德遜、  三峽新材擔保   存量授信續(xù)貸

                                   詹齊興）

 5    華夏銀行            4,000 股東個人（劉德遜、  三峽新材擔保   存量授信續(xù)貸

                                   詹齊興）

 6    光大銀行            7,000 股東個人（劉德遜、  三峽新材擔保   存量授信續(xù)貸

                                   詹齊興）

 7    上海銀行            5,000 股東個人（劉德遜、  三峽新材擔保   存量授信續(xù)貸

                                   詹齊興）

 8    華興銀行           15,000 股東個人（劉德遜、  三峽新材擔保   存量授信續(xù)貸

                                   詹齊興）

      合計               123,000

    依據(jù)公司《對外擔保管理辦法》，為有效控制風險，在恒波公司原授                                      ――6――

信條件不發(fā)生變化的前提下，恒波公司原股東劉德遜、詹齊興夫婦及劉德遜先生控制的深圳市前海佳浩投資合伙企業(yè)（有限合伙）將向公司提供同等額度的反擔保。

     本次公司擬提供的不超過人民幣12.3億元擔保額度為本次擔保事項的最高額度，不等于實際擔保金額，擔保額度內(nèi)的具體使用情況將視恒波公司的資金需求而定。

     董事會提請公司股東大會授權(quán)公司董事長在擔保額度范圍內(nèi)與銀行等金融機構(gòu)簽署《擔保合同》等法律文書，期限為自股東大會通過之日起一年。

     以上議案，請予審議。

                                                  湖北三峽新型建材股份有限公司

                                                                    董事會

                                                              2017年7月25日

                                       ――7――

議案二

                      湖北三峽新型建材股份有限公司

                          關(guān)于修改公司章程的議案

各位股東及股東代表：

     經(jīng)公司2016 年度股東大會審議通過，2016年度利潤分配及資本公積

金轉(zhuǎn)增股本方案為：

     1、以公司2016年末總股本774,754,697股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)

金紅利0.40元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利30,990,187.88元。剩余未分

配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。

     2、以公司2016年末總股本774,754,697股為基數(shù)，向全體股東以資

本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增5股，共計轉(zhuǎn)增387,377,349股。轉(zhuǎn)增完

成后，公司總股本為1,162,132,046股。截止2016年12月31日，公司資

本公積金余額為 2,427,683,366.79元，轉(zhuǎn)增后資本公積金余額為

2,040,306,017.79元。

     2017年6月12日，公司利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案實施完畢，2017年6月13日，轉(zhuǎn)增股份上市，公司總股本為1,162,132,046股。根據(jù)以上情況，決定對公司章程作如下修訂：

     1、修訂公司章程第六條

     將第六條中“公司注冊資本為人民幣 774,754,697.00 元”修訂為“公司

注冊資本為人民幣1,162,132,046元”。該條其他內(nèi)容不變。

     2、修訂公司章程第十九條

                                       ――8――

     章程原第十九條為：“公司股份總數(shù)為774,754,697.00股，全部為普

通股。”

     修訂為：

     第十九條  公司股份總數(shù)為1,162,132,046股，全部為普通股。

     董事會提請公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)以上修訂條款向工商行政管理機關(guān)申請辦理公司工商變更備案登記。

     以上議案，請予審議。

                                                  湖北三峽新型建材股份有限公司

                                                                    董事會

                                                              2017年7月25日

                                       ――9――