浩天信和律師事務所

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  關于國電電力發展股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的

                            律師見證法律意見書

致：國電電力發展股份有限公司

    北京市浩天信和律師事務所（以下簡稱“本所”）接受國電電力發展股份有限公司（以下簡稱 “公司”）的委托，指派本所律師列席公司2017年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規及《國電電力發展股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定出具本法律意見書。

    本法律意見書僅供見證本次股東大會相關事項合法性之目的而使用，未經本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。

    為出具本法律意見書，本所律師根據相關法律、法規的規定和要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的與本次股東大會有關的文件和事實進行了核查和驗證。

    基于上述，現發表法律意見如下：

    一、  本次股東大會的召集、召開程序

    經查驗，公司本次股東大會是由公司董事會提議召集召開的。2017年9月

21日，公司七屆四十九次董事會會議審議通過了《關于召開2017年第三次臨時

股東大會的議案》，公司決定于2017年10月10日召開2017年第三次臨時股東

大會。召開本次股東大會的通知，公司已于2017年9月23日在《中國證券報》、

《上海證券報》等指定報刊及上海證券交易所網站上予以公告；本次股東大會擬審議的議案也已充分披露。

    本次股東大會實行現場投票與網絡投票相結合的方式召開。其中，現場會議于2017年10月10日下午14:00在北京市朝陽區安慧北里安園19號樓公司會議室如期召開。網絡投票采用上海證券交易所股東大會網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為本次股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為本次股東大會召開當日的 9:15-15:00。本次股東大會召開的實際時間、地點、方式和會議審議的議案與所公告的內容一致。

    本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及公司章程的有關規定。

    二、  出席本次股東大會人員資格

    根據《國電電力發展股份有限公司關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》，截止2017年9月27日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或其委托的代理人均有權參加本次股東大會。

    經審查出席本次股東大會現場會議的股東或其委托代理人的身份證明資料和授權委托文件，并根據上海證券交易所股東大會網絡投票系統向公司提供的本次股東大會會議網絡投票統計表，確認出席本次股東大會的股東及股東代表共計87名，代表股份數9,787,354,050股，占公司股份總額49.8074%。

    參加現場投票的股東及股東代理人共7名，代表股份9,772,077,501股，占公司總股本的49.7297%；

    參加網絡投票的股東及股東代理人共80名，代表股份15,276,549股，占公司總股本的0.0777%。

    本次股東大會的股東及股東代表的資格符合法律、法規及公司章程的規定（其中，通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構上海證券交易所驗證其身份），有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

    公司的董事、監事、高級管理人員參加了本次股東大會。

    綜上，本所律師認為，出席及列席本次股東大會現場會議的人員資格均合法有效，符合法律、法規及公司章程的有關規定。

    三、  出席本次股東大會的股東及股東代表沒有提出新的議案。

    四、  會議表決方式、程序及表決結果

    經見證，本次股東大會的表決系按照法律、法規及公司章程規定的表決程序，采取記名方式，就擬審議的議案進行了投票表決。本次股東大會沒有對會議通知未列明的事項進行表決。本次股東大會的最終表決結果系根據公司現場投票結果及上海證券交易所股東大會網絡投票系統向公司提供的本次股東大會會議投票結果而作出。

    出席本次股東大會現場投票表決的股東及股東代表對表決結果沒有提出異議。

    經審查，本次股東大會的表決程序符合相關法律、法規和公司章程的規定。

    經見證，浩天律師確認如下本次股東大會的表決結果：

    （一）審議通過了《關于修改公司章程部分條款的議案》

    同意票9,762,228,199股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.7432%；

    反對票25,049,151股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.2559%；

    棄權票76,700股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0009%。

    （二）審議通過了《關于修改公司董事會議事規則部分條款的議案》

    同意票9,783,732,350股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9629%；

    反對票3,552,900股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0363%；

    棄權票68,800股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0008%。

    （三）審議通過了《關于修改公司監事會議事規則部分條款的議案》

    同意票9,783,724,450股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9629%；

    反對票3,552,900股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0363%；

    棄權票76,700股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0008%。

    （四）審議通過了《關于公司符合公司債券發行條件的議案》

    同意票9,783,837,150股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9640%；

    反對票3,448,100股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0352%；

棄權票68,800股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0008%。

（五）審議通過了《關于公司發行公司債券的議案》

1、發行規模

同意票9,783,759,150股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9632%；

反對票3,410,500股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0348%；

棄權票184,400股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0020%。

2、向股東配售的安排

同意票9,783,759,150股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9632%；

反對票3,302,500股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0337%；

棄權票292,400股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0031%。

3、債券期限

同意票9,783,837,150股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9640%；

反對票3,332,500股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0340%；

棄權票184,400股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0020%。

4、債券利率及確定方式

同意票9,783,759,150股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9632%；

反對票3,332,500股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0340%；

棄權票262,400股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0028%。

5、還本付息方式

同意票9,783,837,150股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9640%；

反對票3,332,500股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0340%；

棄權票184,400股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0020%。

6、募集資金用途

同意票9,783,837,150股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9640%；

反對票3,332,500股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0340%；

棄權票184,400股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0020%。

7、發行方式和發行對象

同意票9,783,837,150股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9640%；

反對票3,332,500股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0340%；

    棄權票184,400股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0020%。

    8、上市場所

    同意票9,783,837,150股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9640%；

    反對票3,332,500股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0340%；

    棄權票184,400股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0020%。

    9、擔保方式

    同意票9,783,837,150股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9640%；

    反對票3,332,500股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0340%；

    棄權票184,400股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0020%。

    10、償債保障措施

    同意票9,783,837,150股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9640%；

    反對票3,332,500股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0340%；

    棄權票184,400股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0020%。

    11、決議有效期

    同意票9,783,837,150股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9640%；

    反對票3,332,500股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0340%；

    棄權票184,400股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0020%。

    （六）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及董事會獲授權人士全權辦理本次發行公司債券具體事宜的議案》

    同意票9,783,713,150股，占出席會議有表決權股東持股總數的99.9627%；

    反對票3,537,200股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0361%；

    棄權票103,700股，占出席會議有表決權股東持股總數的0.0012%。

    五、  結論意見

    綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定；出席會議人員資格和召集人資格合法、有效；本次股東大會的表決程序及表決結果合法、有效。

    本法律意見書一式三份，由經辦律師簽字并經本所蓋章后生效。

    本所同意將本法律意見書隨同公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。

（以下無正文）

（本頁無正文，專為北京市浩天信和律師事務所《關于國電電力發展股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的律師見證法律意見書》之簽字頁）

北京市浩天信和律師事務所（章）     主    任：劉鴻

                                         見證律師：張玉凱

                                         見證律師：劉雷

                                                           二零一七年十月十日