上海天衍禾律師事務(wù)所關(guān)于

           凱盛科技股份有限公司

2016 年年度股東大會(huì)之法律意見書

   地址：中國上海市陜西北路1438號財(cái)富時(shí)代大廈2401室

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                      上海天衍禾律師事務(wù)所關(guān)于

                         凱盛科技股份有限公司

                  2016年年度股東大會(huì)之法律意見書

                                                      天律意字2017第00116號

    致：凱盛科技股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2015年修訂）》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《凱盛科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，上海天衍禾律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受凱盛科技股份有限公司（以下簡稱“凱盛科技”或“公司”）的委托，指派汪大聯(lián)律師、姜利律師（以下簡稱“本所律師”）出席見證于2017年4月20日召開的凱盛科技2016年年度股東大會(huì)（以下簡稱“本次會(huì)議”），并出具本法律意見書。

    在出具本法律意見書之前，本所律師聲明如下：

    本法律意見書僅供公司為本次會(huì)議之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對凱盛科技的行為以及本次會(huì)議的召集和召開程序、出席會(huì)議人員的資格和召集人資格、本次會(huì)議的議案、會(huì)議的表決程序和結(jié)果等有關(guān)事宜進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

    本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會(huì)議的必備文件公告，在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露網(wǎng)站上披露，并依法對本法律意見承擔(dān)責(zé)任。

    基于以上聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，根據(jù)凱盛科技提供的本次會(huì)議的有關(guān)材料，對因出具本法律意見書而需要提供或披露的資料、文件進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并在此基礎(chǔ)上出具法律意見如下：

    一、本次股東大會(huì)的召集

    （一）本次會(huì)議的召集

    1、2017年3月29日，公司召開第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過了

《關(guān)于召開2016年年度股東大會(huì)的議案》等議案，并于2017年3月31日在上海證

券交易所網(wǎng)站及《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》上以公告形式刊登了《凱盛科技股份有限公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告》。

    2、2017年 3月 31日，公司董事會(huì)在上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）、《證券日報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上以公告形式刊登了《凱盛科技股份有限公司關(guān)于召開2016年年度股東大會(huì)的通知》，決定于2017年4月20日召開本次股東大會(huì)。

    3、經(jīng)本所律師核查，在上述公告中已經(jīng)列明了有關(guān)本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議議程、會(huì)議出席對象、會(huì)議登記、表決方式等事項(xiàng)。本次股東大會(huì)已于會(huì)議召開20日前以公告方式通知各股東。

    4、本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定。

    二、本次股東大會(huì)的召開

    1、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

    2、本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議于2017年4月20日14點(diǎn)00分在安徽省蚌埠市黃

山大道8009號公司三樓會(huì)議室舉行。

    3、本次股東大會(huì)采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2017年4月20日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2017年4月20日的 9:15-15:00。

    4、經(jīng)本所律師審查，本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召開符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》、本次股東大會(huì)通知的規(guī)定。

    三、出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格

    1、經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共18人，代表的股

份數(shù)為103,057,764 股，占公司股份總數(shù)的26.8712%，其中通過現(xiàn)場投票的股東和

股東代理人共 8人，代表的股份數(shù)為 102,766,089股，占公司股份總數(shù)的

26.7952%；通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票表決的股東共10 人，代表的股份數(shù)為

291,675股，占公司股份總數(shù)的0.0761%。

    以上股東均為截止2017年4月13日（股權(quán)登記日）下午收市后在中國證券登記

結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票的股東。

    2、公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、高級管理人員和本所律師出席了本次股東大會(huì)。

    3、本所律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定。

    四、本次股東大會(huì)的議案

    1、本次股東大會(huì)審議的議案及投票股東類型：

    序號                     議案名稱                       投票股東類型

                                                                 A股股東

  非累積投票議案

      1     董事會(huì)工作報(bào)告                                       √

      2     監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告                                       √

      3     2016年度財(cái)務(wù)決算                                    √

      4     2016年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案           √

      5     2016年度報(bào)告和報(bào)告摘要                             √

      6     2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告                           √

    2、本次股東大會(huì)審議的議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過并公告，且公司獨(dú)立董事已根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定及公司相關(guān)制度對相關(guān)議案發(fā)表獨(dú)立意見。

    3、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的議案未有修改和變更，亦沒有新的議案提出。

    4、經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容與提案方式符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》的規(guī)定。

    五、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

    1、本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并當(dāng)場公布了表決結(jié)果。

    2、本次股東大會(huì)審議并通過了以上全部議案。其中第4項(xiàng)議案對中小投資者表

決情況進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票；上述議案均為普通決議議案，無特別決議議案，經(jīng)出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)的股東及股東代理人和通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東及代理人所持表決權(quán)的二分之一以上同意通過；上述議案不涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決；會(huì)議記錄及決議均由出席會(huì)議的公司董事簽名，其表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

    3、本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

    六、結(jié)論意見

    綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、股東大會(huì)的提案，以及本次股東大會(huì)的表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議合法、有效。

（本頁無正文，為《上海天衍禾律師事務(wù)所關(guān)于凱盛科技股份有限公司2016年年度

股東大會(huì)法律意見書》簽署頁）

    本法律意見書于二�一七年     月    日在上海市簽字簽章。

    本法律意見書正本兩份、無副本

     上海天衍禾律師事務(wù)所                         負(fù)責(zé)人：

                                                                    汪大聯(lián)

                                                     經(jīng)辦律師：

                                                                    汪大聯(lián)

                                                     經(jīng)辦律師：

                                                                    姜利