中信證券股份有限公司

                    關于深圳市贏合科技股份有限公司

                          2017年半年度跟蹤報告

   保薦機構名稱：中信證券股份有限公司      被保薦公司簡稱：贏合科技（300457）

          保薦代表人姓名：朱春元                 聯系電話：0755-23835238

          保薦代表人姓名：胡征源                  聯系電話：010-60833072

    一、保薦工作概述

                      項目                                  工作內容

1、公司信息披露審閱情況

（1）是否及時審閱公司信息披露文件                              是

（2）未及時審閱公司信息披露文件的次數                         0次

2、督導公司建立健全并有效執行規章制度的情況

（1）是否督導公司建立健全規章制度（包括但不限于

防止關聯方占用公司資源的制度、募集資金管理制度、              是

內控制度、內部審計制度、關聯交易制度）

（2）公司是否有效執行相關規章制度                              是

3、募集資金監督情況

（1）查詢公司募集資金專戶次數                                 2次

（2）公司募集資金項目進展是否與信息披露文件一致               是

4、公司治理督導情況

                                                未列席，公司在歷次會議召開前就有

                                                關議案征集了保薦機構的意見，保薦

（1）列席公司股東大會次數                      代表人在會議召開前對會議議案進

                                                行了核查，保證會議召開程序、表決

                                                內容符合法律法規及公司章程規定。

                                                未列席，公司在歷次會議召開前就有

                                                關議案征集了保薦機構的意見，保薦

（2）列席公司董事會次數                        代表人在會議召開前對會議議案進

                                                行了核查，保證會議召開程序、表決

                                                內容符合法律法規及公司章程規定。

                                                未列席，公司在歷次會議召開前就有

                                                關議案征集了保薦機構的意見，保薦

（3）列席公司監事會次數                        代表人在會議召開前對會議議案進

                                                行了核查，保證會議召開程序、表決

                                                內容符合法律法規及公司章程規定。

5、現場檢查情況

（1）現場檢查次數                                 0次，計劃下半年進行現場檢查

（2）現場檢查報告是否按照本所規定報送                       不適用

（3）現場檢查發現的主要問題及整改情況                       不適用

6、發表獨立意見的情況

（1）發表獨立意見次數                                         0次

（2）發表非同意意見所涉問題及結論意見                         無

7、向本所報告情況（現場檢查報告除外）

（1）向本所報告的次數                                         0次

（2）報告事項的主要內容                                      不適用

（3）報告事項的進展或者整改情況                              不適用

8、關注職責的履行情況

（1）是否存在需要關注的事項                                  不存在

（2）關注事項的主要內容                                      不適用

（3）關注事項的進展或者整改情況                              不適用

9、保薦業務工作底稿記錄、保管是否合規                         是

10、對上市公司培訓情況

（1）培訓次數                                     0次，計劃下半年進行年度培訓

（2）培訓日期                                                不適用

（3）培訓的主要內容                                          不適用

11、其他需要說明的保薦工作情況                                 無

    二、保薦機構發現公司存在的問題及采取的措施

                    事項                          存在的問題       采取的措施

                1、信息披露                          無              不適用

        2、公司內部制度的建立和執行                  無              不適用

              3、“三會”運作                        無              不適用

        4、控股股東及實際控制人變動                  無              不適用

           5、募集資金存放及使用                     無              不適用

                6、關聯交易                          無              不適用

                7、對外擔保                          無              不適用

             8、收購、出售資產                       無              不適用

9、其他業務類別重要事項（包括對外投資、風險          無              不適用

  投資、委托理財、財務資助、套期保值等）

10、發行人或者其聘請的中介機構配合保薦工作的          無              不適用

                    情況

11、其他（包括經營環境、業務發展、財務狀況、         無              不適用

 管理狀況、核心技術等方面的重大變化情況）

    三、公司及股東承諾事項履行情況

                  公司及股東承諾事項                   是否履 未履行承諾的原因

                                                         行承諾    及解決措施

1、深圳市贏合科技股份有限公司：

（1）2015年05月14日做出的對IPO穩定股價的承諾：“公

司股票自上市之日起36個月內出現連續20個交易日收盤價均

低于按照最近一期定期報告披露的公司凈資產總額除以當日公

司股本總額計算得出的每股凈資產。回購公司股票的具體條件

成就后10日內，公司董事會應制定回購股票的具體方案，方案是        不適用

中的回購價格不低于每股凈資產的價值，回購比例不低于公司

股本總額的2%。具體方案需經全體董事的過半數表決通過，獨

立董事應當對具體方案進行審核并發表獨立意見。公司股東大

會對具體方案作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的

2/3以上通過。回購股票的期限為自股東大會審議通過回購股份

具體方案之日起六個月內。”

2、深圳市雅康精密機械有限公司：

（1）2017年02月27日做出的資產重組后股份限售承諾：“1、

自本次發行取得股份上市之日起三十六個月內，本公司將不轉

讓本公司因贏合科技本次發行而取得的贏合科技股份。2、自本

次定向發行結束之日起，由于贏合科技送紅股、轉增股本等原是        不適用

因使得本公司增持的上市公司股份，本公司承諾亦遵守上述約

定。3、本公司因贏合科技本次發行而取得的贏合科技股份的鎖

定期/限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，本

公司將根據監管機構的監管意見進行相應調整。”

3、公司控股股東及實際控制人王維東、許小菊：

（1）2015年05月14日做出的對IPO股份限售的承諾：“自

公司股票在證券交易所上市交易之日起36個月內，不轉讓或者

委托他人管理本人本次發行前已持有的（直接持有或間接持有）

公司股份，也不要求公司回購本人所持有的公司股份；承諾期

限屆滿后，在符合相關法律法規和公司章程規定的條件下，上

述股份可以上市流通和轉讓。”

（2）2015年05月14日做出的對IPO股份減持的承諾：“1、

持股意向，作為贏合科技控股股東和實際控制人，本人持續看

好公司以及所處行業的發展前景，愿意長期持有公司股票。本

人將在不違背有關法律法規規定及本人作出的有關股份鎖定承

諾的前提下，根據個人經濟狀況及贏合科技股票價格走勢擇機

進行適當的增持或減持。2、鎖定期滿后兩年內的減持計劃。在

持股鎖定期屆滿后 24個月內本人累計凈減持的股份總數將不

超過本人持股鎖定期屆滿之日所持股份總數的30%。在持股鎖

定期滿后兩年內減持股份的價格不低于贏合科技首次公開發行

股票的發行價（若在上市后，贏合科技發生派息、送股、資本

公積金轉增股本、增發、配股等除權除息行為的，該"首次公開是        不適用

發行股票的發行價"需根據有關規定進行相應的除權除息調

整）。在贏合科技上市后，只要本人持有或控制的公司股份總

數不低于公司總股本的5%，本人在減持前將至少提前三個交易

日通過公司公告具體的減持計劃。”

（3）2016年05月16日做出的對重組完成后關聯交易的承諾：

“在本次收購完成后，本人及本人直接或間接控制的除贏合科

技及其控股子公司外的其他公司及其他關聯方將盡量避免與贏

合科技及其控股子公司之間發生關聯交易；對于確有必要且無

法回避的關聯交易，均按照公平、公允和等價有償的原則進行，

交易價格按市場公認的合理價格確定，并按相關法律、法規以

及規范性文件的規定履行交易審批程序及信息披露義務，切實

保護贏合科技及其中小股東利益。”

（4）2016年05月16日做出的對重組完成后同業競爭的承諾：

“本人目前沒有從事、將來也不會利用從贏合科技及其控股子

公司獲取的信息直接或間接從事、參與或進行與贏合科技及其

控股子公司的業務存在競爭或可能構成競爭的任何業務及活

動。”

4、公司股東：

（1）王維東于2015年05月14日做出的IPO后增持義務承諾：是        不適用

“公司股票自上市之日起36個月內出現連續20個交易日收盤

價均低于按照最近一期定期報告披露的公司凈資產總額除以當

日公司股本總額計算得出的每股凈資產。控股股東王維東承諾

在前述增持義務觸發之日起10個交易日內，就增持公司股票的

具體計劃書面通知公司，并由公司進行公告；其將在公司公告

其增持計劃之日起12個月內通過證券交易所以大宗交易方式、

集中競價方式或其他合法方式增持公司股份。在公司公告其增

持計劃之日起 12個月內合計增持公司股份的數量不低于公司

股份總數的1%，但不超過公司股份總數的5%。”

（2）王勝玲、王振東、許小萍、楊敬于2015年05月14日做

出的IPO股份限售承諾：“自公司股票在證券交易所上市交易

之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人本次發行前已

持有的公司股份，也不要求公司回購本人所持有的公司股份；

承諾期限屆滿后，在符合相關法律法規和公司章程規定的條件

下，上述股份可以上市流通和轉讓。”

（3）徐鴻俊于2017年02月27日做出的重組完成后股份限售

承諾：“1、自本次發行取得股份上市之日起十二個月內，本人

將不轉讓本人因贏合科技本次發行而取得的贏合科技股份。2、

自本次定向發行結束之日起，由于贏合科技送紅股、轉增股本

等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承諾亦遵守上述約

定。3、本人因贏合科技本次發行而取得的贏合科技股份的鎖定

期/限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，本人

將根據監管機構的監管意見進行相應調整。”

5、公司董事、監事、高級管理人員：

（1）王維東、許小菊、王勝玲、何愛彬、田興銀、陳詩君、張

銘、劉明于2015年05月14日做出的IPO后增持義務承諾：“公

司董事、高級管理人員承諾在增持義務觸發之日起10個交易日

內，就增持公司股票的具體計劃書面通知公司，并由公司進行

公告；其將在公司公告其增持計劃之日起12個月內通過證券交

易所以大宗交易方式、集中競價方式及/或其他合法方式增持公

司股份。在公司公告其增持計劃之日起12個月內用于增持公司

股份的資金數額不低于其上一會計年度從公司領取的現金分紅

（如有）、薪酬（如有）和津貼（如有）合計金額的20%，但是        不適用

不超過50%。上述股東在增持計劃完成后的六個月內將不出售

所增持的股份，增持后公司的股權分布應當符合上市條件，增

持股份行為應符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、

行政法規的規定以及深圳證券交易所相關業務規則的規定。”

（2）公司董事、監事、高級管理人員于2015年5月14日對中

小股東所作的關于股份限售承諾：“在首次公開發行股票上市

之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不

得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之

日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日

起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。鎖定期滿后，

擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規定提前報交易

所備案。因公司進行權益分派等導致其董事、監事和高級管理

人員直接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述規定。”

    四、其他事項

                 報告事項                                  說明

                                           公司于2017年4月6日召開股東大會審議

                                           通過了非公開發行股票的相關議案。并于

                                           2017年4月13日與中信證券簽訂了《深圳

                                           市贏合科技股份有限公司（作為發行人）與

                                           中信證券股份有限公司（作為主承銷商和保

        1、保薦代表人變更及其理由        薦人）關于非公開發行人民幣普通股（A股）

                                           并上市之承銷及保薦協議》，聘請中信證券

                                           擔任公司本次非公開發行股票的保薦機構。

                                           中信證券委派朱春元女士和胡征源先生擔

                                           任保薦代表人，負責公司具體的持續督導工

                                           作。

                                           2017年1-6月，存在以下中國證監會（包括

                                           派出機構）和貴所對本保薦機構或者保薦的

                                           公司采取監管措施的事項：

                                           1、2017年1月17日，因保薦機構臺州府

                                           中路證券營業部存在內部控制不完善、經營

                                           管理混亂等問題，浙江證監局出具《關于對

                                           臺州府中路證券營業部采取責令改正措施

                                           的決定》（中國證監會浙江監管局行政監管

                                           措施決定書[2017]6號）要求營業部在內部

2、報告期內中國證監會和交易所對保薦機構或控制等事項上進行整改。收到上述監管函件

其保薦的公司采取監管措施的事項及整改情況 后，我公司分支機構在重大事項報告、營業

                                           部設備管理、印章管理、員工證券投資行為

                                           管理等方面進行了整改，確保營業部規范經

                                           營。

                                           2、2017年2月8日，因我公司北京好運街

                                           營業部未經公司同意擅自在公司官網和“券

                                           商中國”微信公眾號發布“2016年雙11活

                                           動宣傳推介材料”，宣傳推介材料部分表述

                                           片面強調收益，違反了相關外部監管規定，

                                           深圳證監局出具了《深圳證監局關于對中信

                                      證券股份有限公司采取責令增加內部合規

                                      檢查次數措施的決定》（中國證監會深圳監

                                      管局行政監管措施決定書[2017]2號）。中

                                      信證券已完成相關事項的整改，并已向深圳

                                      證監局提交了增加內部合規檢查次數的具

                                      體方案，并按方案落實合規檢查。

                                      1、2017年5月24日，保薦機構公告收到

                                      證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字

                                      [2017]57號）。公司在司度（上海）貿易有

                                      限公司從事證券交易時間連續計算不足半

                                      年的情況下，為其提供融資融券服務，違反

                                      了法律法規的相關規定。依據相關規定，中

   3、其他需要報告的重大事項        國證監會擬決定:責令公司改正，給予警告，

                                      沒收違法所得人民幣61,655,849.78元，并

                                      處人民幣308,279,248.90元罰款。具體處罰

                                      事項將以我司最終收到的行政處罰決定書

                                      為準。此事件發生以來的近兩年間，在監管

                                      機構的指導下，公司持續完善相關內控機

                                      制，今后公司將進一步加強日常經營管理，

                                      依法合規地開展各項業務。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于深圳市贏合科技股份有限公司2017年半年度跟蹤報告》之簽署頁）

    保薦代表人：

                                    朱春元                        胡征源

                                                         中信證券股份有限公司

                                                            2017年  9月 7日