證券代碼：002519          證券簡稱：銀河電子       公告編號：2017-044

                        江蘇銀河電子股份有限公司

                        關(guān)于回購公司股份的報告書

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    特別提示：

    為增強投資者信心，進一步完善公司的長效激勵機制，綜合考慮公司的財務(wù)狀況，公司擬以不超過每股9.00元的價格回購公司股份，回購總金額最高不超過人民幣2.5億元，本次回購已經(jīng)公司第六屆董事會第十三次會議及2017年第一次臨時股東大會審議通過。

    本次回購存在回購期限內(nèi)股票價格持續(xù)超出回購價格上限、回購專戶有效期屆滿未能將回購股份過戶至員工持股計劃等風(fēng)險，而導(dǎo)致本次回購計劃無法順利實施。

    本次回購存在因股權(quán)激勵方案未能經(jīng)董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、股權(quán)激勵對象放棄認購股份等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險。

    敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險，且上述事項后續(xù)若發(fā)生重大變化，公司將會及時披露相應(yīng)進展性公告。

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》和《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引》、《關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》的相關(guān)規(guī)定，江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡稱 “本公司”或“公司”）編寫了《關(guān)于回購公司股份的報告書》，具體內(nèi)容如下：

    一、回購股份的方案

    (一)回購股份的目的

    為增強投資者信心，進一步完善公司的長效激勵機制，公司擬將回購股份用作員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃等，上述激勵方案不能實施的，公司屆時將用作減少注冊資本。

    (二)回購股份的方式

    公司回購股份擬采用集中競價交易、大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式。

    (三)回購股份的價格

    1、價格

    本次回購A股股份的價格為不超過人民幣9.00元/股（[0－9.00]元/股）。

    前述回購價格亦需滿足有關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所股票上市規(guī)則對回購價格的相關(guān)要求。

    2、回購期內(nèi)分紅送轉(zhuǎn)的價格調(diào)整方法

    公司在回購股份期內(nèi)送股、轉(zhuǎn)增股本或現(xiàn)金分紅，自股價除權(quán)、除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限及擬回購股份數(shù)量。

    （四）擬用于回購的資金總額及資金來源

    1、擬用于回購資金總額上限

    回購的資金總額預(yù)計為不超過人民幣2.5億元。

    2、擬用于回購資金來源

    資金來源為公司自有資金。

    (五)擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例

    1、回購股份的種類

    境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股）。

    2、回購股份的數(shù)量及比例

    目前公司總股本為1,142,222,863股，在回購資金總額不超過人民幣2.5億元、回購價格上限為9元/股的條件下，預(yù)計可回購股份約為 27,777,777股（本報告中數(shù)字可能因四舍五入原因?qū)е挛矓?shù)差異，下同），回購股份規(guī)模占公司已發(fā)行總股本的2.43%。具體回購股份的數(shù)量及比例以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

    （六）回購股份的期限

    回購期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起六個月內(nèi)（2017年8月7日-2018年2月6日），如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，回購方案即實施完畢：

    1、如果在此期限內(nèi)回購資金總額（回購專用證券賬戶剩余資金不足購買100股股票視為達到回購的資金總額）或回購股份規(guī)模兩者之一達到最高限額，亦即回購期限自該日起提前屆滿，回購方案即實施完畢。

    2、如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

    公司將根據(jù)股東大會和董事會授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

    公司不得在下列期間回購股份：公司定期報告或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

    （七）回購股份的用途

    本次回購的股份將作為公司實施員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃的股份來源，根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)，公司屆時將根據(jù)公司具體情況制訂相關(guān)方案并提交公司董事會和股東大會審議。

    公司將根據(jù)證券市場變化確定股份回購的實際實施進度。若員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃未能如期成功實施或雖已實施但籌措資金未能達到公司計劃金額，公司將按照相關(guān)法律、法規(guī)將未過戶的回購股份予以注銷。

    （八）預(yù)計回購后公司股權(quán)的變動情況

    1、按照本次回購金額不超過人民幣2.5億元、回購價格上限為9元/股進行測算，回購股份數(shù)量約為27,777,777股，并假設(shè)全部用于實施員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃，則回購后公司總股本為1,142,222,863股，公司股權(quán)變動如下：

                                                                   （單位：股）

股份類別      回購前數(shù)量    比例（%）    最大回購數(shù)量  回購股份實施  比例（%）

                                                            激勵計劃完成

                                                            后數(shù)量

有限售股份      368,753,008      32.28%       27,777,777    396,530,785      34.72%

無限售股份      773,469,855      67.72%      -27,777,777    745,692,078      65.28%

總股本         1,142,222,863      100%            0        1,142,222,863      100%

    2、如果本公司最終回購股份數(shù)量 27,777,777股，并假設(shè)由于員工持股計劃、

股權(quán)激勵計劃因各種不可抗力未能成功實施而相應(yīng)注銷全部回購股份，則回購后公司總股本為1,114,720,113股，公司股權(quán)變動如下：

                                                                   （單位：股）

股份類別      回購前數(shù)量    比例（%）    最大回購數(shù)量  回購注銷完成  比例（%）

                                                            后數(shù)量

有限售股份      368,753,008       32.28                      368,753,008      33.09%

無限售股份      773,469,855       67.72       -27,777,777    745,692,078      66.91%

總股本         1,142,222,863       100        -27,777,777    1,114,445,086       100

    （九）管理層對本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來重大發(fā)展影響的分析1、本次回購對公司經(jīng)營的影響

    公司目前經(jīng)營情況良好，在2016年借助資本市場平臺完成15億左右的再融資后，截至2017年3月31日，公司資產(chǎn)負債率為23.22%，預(yù)計2017年資產(chǎn)負債率維持低位，并且在下半年公司盈利能力將穩(wěn)步提升。目前公司金融機構(gòu)授信額度寬松、公司貨幣資金充裕，以不超過2.5億元資金回購公司股份，不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。同時，由于較低的資產(chǎn)負債率，公司具有較大的財務(wù)杠桿利用空間，即便在回購期間產(chǎn)生較大的生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，公司也有足夠的條件通過外部融資等方式來補充流動資金，滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

    2、回購實施后的財務(wù)影響

    以公司2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，按照使用自有資金回購 27,777,777股、

回購總金額2.5億元的上限計算，預(yù)計本次回購?fù)瓿珊竺抗墒找嫣岣?.03元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率提高1.46個百分點，公司的業(yè)績指標(biāo)將得到一定程度的提升。

    以2017年半年度財務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，回購方案實施后，預(yù)計公司的資產(chǎn)負債率將提高至26.42%，流動比率為2.2倍，速動比率為1.84倍，本次回購后公司的仍能保持較好的流動性和償債能力，債權(quán)人利益能夠得到較好保護。

    3、本次回購股份對公司未來發(fā)展的影響

    公司本次回購部分股份有利于維護公司二級市場價格，保護廣大投資者的利益，實現(xiàn)全體股東利益最大化，增強投資者對公司的信心，維護公司在資本市場的形象。

    本次實施回購股份，回購總額不超過2.5億元，在可預(yù)期的回購價格區(qū)間內(nèi)，公司股權(quán)分布情況符合公司上市的條件，同時，公司回購股份以符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對公司股票上市的基本條件為原則，回購后不會改變公司的上市公司地位。

    （十）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明：

    公司部分董監(jiān)高在本次回購股份決議前六個月（2017年1月21日至2017年7月20日）買賣公司股份情況如下表：

                                        變動股數(shù)                        變動比例

  姓名       職務(wù)        交易時間     （買+賣   交易價格  交易方式   （‰）

                                       -）（股）

 顧洪春    副總經(jīng)理     2017/3/24     -196635    20.9    競價交易   0.2924

           已于2017年

 錢葉飛   7月20日離    2017/4/25        20000   15.07    競價交易   0.0297

           任副總

 白曉�F   董事、副總    2017/5/15       -49909   15.16    競價交易   0.0743

 吳建明     董事長      2017/5/31    -2240000    7.84    大宗交易   1.9611

  龐鷹       董事        2017/6/1     -1180000    7.9     大宗交易   1.0331

  徐敏     財務(wù)總監(jiān)      2017/6/1      -395000    7.9     大宗交易   0.3458

 薛利軍   董事、副總    2017/6/1     -1125000    7.9     大宗交易   0.9849

 張恕華      監(jiān)事       2017/6/20    -5347922    7.76    大宗交易    4.682

                          2017/6/21    -3717889    7.62    大宗交易    3.255

           已于2017年

  李欣    7月20日離    2017/6/23     -830000    7.29    大宗交易   0.7267

           任副總

    上述公司董監(jiān)高買賣公司股份屬個人股票操作行為，在此期間公司尚未籌劃本次回購事項。

    公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員前六個月不存在買賣本公司股份的行為。

    公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。

    公司已按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》的規(guī)定登記內(nèi)幕信息知情人檔案，并將按規(guī)定向深圳證券交易所申報。

    （十一）獨立董事意見

    1、公司回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引》等法律、法規(guī)的規(guī)定，董事會會議的召集、出席人數(shù)、表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

    2、公司本次回購股份，有利于增強公司股票長期投資價值，維護投資者利益，推動公司股票價值的合理回歸，實現(xiàn)股東利益最大化。

    3、公司擁有足夠的自有資金和能力支付本次股份回購價款的總金額上限2.5億元。公司目前財務(wù)狀況良好，資產(chǎn)負債率較低，公司長期償債能力較強。

根據(jù)本次回購預(yù)案，公司在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。此外，公司具備良好的外部籌資能力，若在股份回購期間存在新的投資需求，公司完全有能力在保證以自有資金完成本次回購股份的同時，通過外部融資的方式滿足正常的投資需求。本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位，回購方案可行。

    綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法、合規(guī)，有利于提升公司價值，同時具備可行性，符合公司和全體股東的利益，因此，我們同意該回購議案并同意將該事項提交公司股東大會審議。

    二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬在股東大會做出回購股份決議前六個月買賣本公司股份的情況，不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱

    公司部分董監(jiān)高在審議回購股份的股東大會決議前六個月（2017年2月8日至2017年8月7日）買賣公司股份情況如下表：

    股份變

                                            交易數(shù)量                變動比例

    動人姓     關(guān)聯(lián)關(guān)系     交易時間                 交易方式

                                             （股）                    (‰)

      名

    顧洪春     副總經(jīng)理     2017/3/24     -196635   競價交易    0.2924

    錢燕萍    顧洪春配偶    2017/3/24      -13800   競價交易    0.0205

              已于2017年

    錢葉飛   7月20日離   2017/4/25       20000   競價交易    0.0297

                 任副總

     龐鷹        董事        2017/6/1    -1180000   大宗交易    1.0331

    龐可偉     龐鷹哥哥     2017/5/8        50000   競價交易    0.0744

    鐘獻宗     龐鷹配偶     2017/6/1     1180000   大宗交易    1.0331

              已于2017年   2017/6/20    -5347922   大宗交易     4.682

    張恕華   8月7日離任

                              2017/6/21    -3717889   大宗交易     3.255

                  監(jiān)事

   張恕平    張恕華妹妹     2017/5/9        11900   競價交易    0.0177

                              2017/6/16     -516265   競價交易     0.452

     周文     張恕華兒子

                              2017/7/5      -186000   競價交易    0.1628

    白曉�F    董事、副總    2017/5/15      -49909   競價交易    0.0743

    吳建明      董事長      2017/5/31    -2240000   大宗交易    1.9611

    錢敏燕    吳建明配偶    2017/5/31     2240000   大宗交易    1.9611

     徐敏      財務(wù)總監(jiān)     2017/6/1      -395000   大宗交易    0.3458

    陶志春     徐敏配偶     2017/6/1      395000   大宗交易    0.3458

    薛利軍    董事、副總    2017/6/1    -1125000   大宗交易    0.9849

    錢維英    薛利軍配偶    2017/6/1     1125000   大宗交易    0.9849

              已于2017年

     李欣    7月20日離   2017/6/23     -830000   大宗交易    0.7267

                 任副總

    上述公司董監(jiān)高及其近親屬買賣公司股份屬個人股票操作行為，在此期間公司尚未籌劃本次回購事項。

    公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員前六個月不存在買賣本公司股份的行為。

    公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。

    公司已按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》的規(guī)定登記內(nèi)幕信息知情人檔案，并將按規(guī)定向深圳證券交易所申報。

    三、律師事務(wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見

    北京海潤律師事務(wù)所出具的《關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司回購部分社會公眾股份的法律意見書》認為：公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》、《回購指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中有關(guān)上市公司回購股份的規(guī)定，并已履行了現(xiàn)階段必要的審批程序；本次回購符合《公司法》、《回購辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件；公司已經(jīng)按照《回購辦法》、《補充規(guī)定》、《回購指引》規(guī)定的相關(guān)程序在規(guī)定期限內(nèi)以規(guī)定方式在指定媒體上履行了信息披露義務(wù)，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司將以自有資金完成本次回購，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

    四、其他事項的說明

    (一)回購賬戶開立情況

    根據(jù)《上市公司回購社會眾股份管理辦法 (試行)》、《關(guān)于上市公司以集中

競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》及《深圳證券所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請開立回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。本次回購期屆滿或回購方案實施完畢后，公司擬將回購股份用作員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃等，上述激勵方案不能實施的，公司屆時將用作減少注冊資本。

    (二)債權(quán)人通知情況

    公司已就本次回購履行了必要的債權(quán)人通知程序。公司已于2017年8月11日在《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登了債權(quán)人通知公告，對要求公司清償或提供擔(dān)保的債務(wù)，公司將依法履行相關(guān)義務(wù)。

    (三)信息披露安排

    根據(jù)《上市公司回購社會眾股份管理辦法 (試行)》、《關(guān)于上市公司以集中

競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》及《深圳證券所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，公司將在回購期間及時履行信息披露義務(wù)，具體如下：

    1、公司將在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以告；

    2、公司回購股份占總股本的比例每增加1%，將自事實發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告；

    3、回購期間，公司將在每個月的前3個交易日內(nèi)公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；    4、回購期間公司將在定期報告中公告回購進展情況，包括回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；

    5、回購期屆滿或方案已實施完畢后，公司將停止回購行為，并在3日內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額等內(nèi)容。

    五、備查文件

    1、第六屆董事會第十三次會議決議

    2、第六屆監(jiān)事會第十次會議決議

    3、獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十三次會議相關(guān)事項的獨立意見

    4、關(guān)于回購公司股份的公告

    5、2017年第一次臨時股東大會決議

    6、關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司回購部分社會公眾股份的法律意見書特此公告。

                                              江蘇銀河電子股份有限公司董事會

                                                         2017年8月30日