北京中倫（成都）律師事務所

                   關于天齊鋰業股份有限公司

                   首期限制性股票激勵計劃之

            首次授予的限制性股票第二次解鎖及

   第二批授予的預留限制性股票第一次解鎖事宜的法律意見書

                               二�一七年九月

  北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山

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                                    SanFrancisco

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                     北京中倫（成都）律師事務所

     關于天齊鋰業股份有限公司首期限制性股票激勵計劃之

                 首次授予的限制性股票第二次解鎖及

         第二批授予的預留限制性股票第一次解鎖事宜的

                                 法律意見書

                                          中倫成律（見）字第053828-0003-091501號

致：天齊鋰業股份有限公司

    北京中倫（成都）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受天齊鋰業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天齊鋰業”）的委托，作為公司首期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次股權激勵計劃”）的專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所頒布的《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》（以下簡稱“《中小板信息披露備忘錄4號》”）等現行法律、法規、規范性文件和天齊鋰業《公司章程》、《四川天齊鋰業股份有限公司首期限制性股票激勵計劃（ 草案）》（以下簡稱“《首期限制性股票激勵計劃》”）的規定，就公司首次授予的限制性股票第二次解鎖及第二批授予的預留限制性股票第一次解鎖相關事項（以下合稱“本次解鎖”）出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

    本所及本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本次解鎖有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。在開展核查驗證過程中，本所律師得到了公司如下保證：

    公司已向本所提供了本所律師認為出具法律意見書所必需的真實的原始書面材料、副本材料或復印件；公司在向本所提供文件時并無遺漏，所有文件上的簽名、印章均是真實的，所有副本材料或復印件均與原件一致。

    本法律意見書僅供公司實施本次解鎖之目的使用，未經本所書面同意不得用作其他目的。本所律師同意將本法律意見書作為公司實施本次解鎖的必備文件之一，隨其他文件材料一同上報或公告。

    基于上述聲明，本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下：

    一、本次股權激勵計劃的實施情況及本次解鎖的批準及授權

    （一）本次股權激勵計劃的實施情況

    1. 2015年8月28日，公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過《<

四川天齊鋰業股份有限公司首期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、《四川天齊鋰業股份有限公司首期限制性股票激勵計劃實施考核辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司首期限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

    2. 2015年8月28日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過

《關于調整首期限制性股票激勵對象名單的議案》、《關于向股權激勵對象授予限制性股票的議案》，確定2015年8月28日為授予日，向72名激勵對象授予270.90萬股限制性股票。

    3. 2016年5月18日，公司召開2015年度股東大會，審議通過《2015年度

利潤分配及資本公積轉增股本方案》，以總股本261,469,000 股為基數，以資本

公積金向全體股東按每10股轉增28股。根據公司《首期限制性股票激勵計

劃》，公司本次權益分派方案實施后，公司首次向72名激勵對象授予的限制性

股票數量由270.90萬股增加至1,029.42萬股。

    4. 2016年6月28日，公司召開第三屆董事會第二十八次會議，審議通過

《關于調整預留限制性股票數量的議案》、《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。根據公司2015年第二次臨時股東大會對董事會就辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的授權，董事會按照《首期限制性股票激勵計劃》的調整機制，將預留限制性股票數量從30.10萬股調整為114.38萬股，并確定2016年6月28日為授予日，向28名激勵對象授予68.80萬股預留限制性股票。

    5. 2016年8月25日，公司召開第三屆董事會第三十次會議，審議通過《關

于向第二批激勵對象授予預留限制性股票的議案》，確定2016年8月25日為授

予日，向第二批1名激勵對象授予15.20萬股預留限制性股票。

    6. 2017年6月19日，公司召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關

于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對因離職的1名激勵對象已獲授但尚

未解鎖的65,550股限制性股票進行回購注銷。

    （二）本次解鎖的批準及授權

    1. 根據公司2015年第二次臨時股東大會決議審議通過的《關于提請股東大

會授權董事會辦理公司首期限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司股東大會授權董事會對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，按照本次股權激勵計劃的規定，為符合條件的激勵對象辦理解鎖的全部事宜等。授權的期限自股東大會審議通過之日起至與本次股權激勵計劃項下所有授予的限制性股票解鎖或回購注銷及其他相關事項完成之日止。

    2. 2017年9月15日，公司召開第四屆董事會第九次會議，審議通過《關

于首次授予的限制性股票及第二批授予的預留限制性股票解鎖條件成就的議案》，同意公司首次授予的限制性股票第二次解鎖及第二批授予的預留限制性股票第一次解鎖事宜。

    3. 2017年9月15日，公司召開第四屆監事會第八次會議，審議通過《關

于首次授予的限制性股票及第二批授予的預留限制性股票解鎖條件成就的議案》，同意公司首次授予的限制性股票第二次解鎖及第二批授予的預留限制性股票第一次解鎖事宜。

    4. 2017年9月15日，公司獨立董事就本次解鎖發表了獨立意見，認為公

司的主體資格、經營業績、激勵對象的主體資格及其個人績效考核等實際情況均滿足解鎖條件，同意公司按照《首期限制性股票激勵計劃》、《首期限制性股票激勵計劃實施考核辦法》的相關規定辦理首次授予的限制性股票第二次解鎖及第二批授予的預留限制性股票第一次解鎖事宜。

    綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次解鎖事宜已經取得必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《首期限制性股票激勵計劃》的相關規定。

    二、本次解鎖的條件及其成就情況

    （一）本次解鎖的鎖定期已屆滿

    1. 根據《首期限制性股票激勵計劃》的規定，首次授予的限制性股票第二

次解鎖時間為自授予日起滿24個月后的首個交易日起至首次授予日起36個月內

的最后一個交易日止，可解鎖限制性股票數量占獲授限制性股票數量的比例為25%。根據公司第三屆董事會第二十四次會議，公司首次授予限制性股票的授予日為2015年8月28日。截至本法律意見書出具之日，首次授予限制性股票第  二個鎖定期已屆滿。

       2. 根據《首期限制性股票激勵計劃》的規定，第二批授予的預留限制性股

  票第一次解鎖時間為自預留部分限制性股票的授予日起12個月后的首個交易日

  起至相應的授予日起24個月內的最后一個交易當日止，可解鎖預留限制性股票

  數量占獲授預留限制性股票數量的比例為33%。根據公司第三屆董事會第三十次

  會議，公司第二批預留限制性股票的授予日為2016年8月25日。截至本法律意

  見書出具之日，第二批預留限制性股票第一個鎖定期已屆滿。

       本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次解鎖涉及的鎖定期已屆滿。

       （二）本次解鎖已符合相關業績條件

       1. 公司層面業績考核符合解鎖業績條件

       （1）公司層面業績考核標準

       ①根據《首期限制性股票激勵計劃》，首次授予激勵對象的限制性股票分四期解鎖，在解鎖期內滿足解鎖條件的，激勵對象可以申請股票解除鎖定并上市流通，解鎖安排及公司業績考核條件如下：

                                          公司業績考核條件

 解鎖期

                          基準增長率                            目標增長率

第一次解鎖  相比2014年，2015年凈利潤增長率不低  相比2014年，2015年凈利潤增長率不低

             于16%，營業收入增長率不低于8%；于20%，營業收入增長率不低于10%；

第二次解鎖  相比2014年，2016年凈利潤增長率不低  相比2014年，2016年凈利潤增長率不低

             于32%，營業收入增長率不低于24%；于40%，營業收入增長率不低于30%；

第三次解鎖  相比2014年，2017年凈利潤增長率不低  相比2014年，2017年凈利潤增長率不低

             于48%，營業收入增長率不低于40%；于60%，營業收入增長率不低于50%；

第四次解鎖  相比2014年，2018年凈利潤增長率不低  相比2014年，2018年凈利潤增長率不低

             于80%，營業收入增長率不低于64%。于100%，營業收入增長率不低于80%。

       ②根據《首期限制性股票激勵計劃》，預留限制性股票分三期解鎖，三個解  鎖期對應的考核年度分別為2016-2018年三個會計年度，各年度的業績目標與首次授予的限制性股票相應年度的考核目標一致，解鎖安排及公司業績考核條件如下：

                                          公司業績考核條件

  解鎖期

                          基準增長率                            目標增長率

             相比2014年，2016年凈利潤增長率不低  相比2014年，2016年凈利潤增長率不低于

第一次解鎖

              于32%，營業收入增長率不低于24%；     40%，營業收入增長率不低于30%；

             相比2014年，2017年凈利潤增長率不低  相比2014年，2017年凈利潤增長率不低于

第二次解鎖

              于48%，營業收入增長率不低于40%；     60%，營業收入增長率不低于50%；

             相比2014年，2018年凈利潤增長率不低  相比2014年，2018年凈利潤增長率不低于

第三次解鎖

              于80%，營業收入增長率不低于64%。    100%，營業收入增長率不低于80%。

       按照以上業績指標，各期解鎖數量與考核期考核指標完成率相掛鉤，具體掛鉤方式如下：

       1）以上各年度指標中營業收入增長率或凈利潤增長率任一項未達到基準增長率則屬于未達到當年的解鎖條件，當年對應的限制性股票由公司予以回購后注銷。

       2）以上各年度指標在營業收入增長率或凈利潤增長率均達到基準增長率的前提下，按以下計算法則確定各期公司級解鎖數量：

       各期公司級解鎖數量＝各期可解鎖數量×公司級解鎖比例

    其中，公司級解鎖比例確定方法如下（設X為考核當期實際同比2014年增

長率，A為當期基準增長率，B為當期目標增長率）：

    考核期公司業績條件完成情況                         指標解鎖比例

             當B＞X≥A                           60%＋（X-A）/（B-A）×40%

              當X≥B                                        100%

公司級解鎖比例＝凈利潤指標解鎖比例×50%＋營業收入指標解鎖比例×50%除以上業績要求外，限制性股票鎖定期內，歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

    （2）公司層面業績符合本次解鎖條件

    根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的編號為“XYZH/2017CDA20043”號《審計報告》，相比2014年度，公司2016年度營業收入增長率為174.51%，凈利潤增長率為2,212.00%，符合解鎖條件要求的目標增長率條件，公司級解鎖比例為100%。

    根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）就天齊鋰業2012年度、2013

年度、2014年度和2015年度分別出具的編號為“XYZH/2012CDA2046-1”、“X

YZH/2013CDA2035-1”、“XYZH/2014CDA2034-1”、“XYZH-2016CDA20221”的《審計報告》，公司滿足其2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不低于授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負的條件。

    2. 激勵對象個人績效符合解鎖業績條件

    （1）激勵對象個人業績考核標準

    根據《首期限制性股票激勵計劃》，個人級解鎖比例主要根據公司績效管理體系要求，以被考核人員年度績效考核結果為依據。

    激勵對象個人各期最終解鎖數量＝各期可解鎖數量×公司級解鎖比例×個人級解鎖比例

                           A              B              C              D

    考核等級

                         優秀           良好           達標          不達標

  個人級解鎖比例        100%          100%           80%            0%

    （2）激勵對象個人業績符合本次解鎖條件

    根據公司第四屆董事會薪酬與考核委員會的評定，本次申請解鎖的72名激

勵對象個人考核結果均為A或B，符合個人績效解鎖條件，個人級解鎖比例均

為100%。

    （三）本次解鎖已符合其他條件

    1. 根據公司第四屆董事會第九次會議決議、第四屆監事會第八次會議決議

并經本所律師核查，本次解鎖符合《首期限制性股票激勵計劃》規定的以下條件：（1）天齊鋰業未發生以下任一情形：

    1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

    3）中國證監會認定的其他情形。

    （2）激勵對象未發生以下任一情形：

    1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

    2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

    3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；

    4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。

    2. 根據公司第四屆董事會第九次會議決議、第四屆監事會第八次會議決議

并經本所律師核查，本次解鎖不存在《管理辦法》第七條、第八條規定的公司不得實施股權激勵或公司人員不得成為激勵對象的情形。

    綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次解鎖涉及的解鎖條件已經成就，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《首期限制性股票激勵計劃》的相關規定。

    三、結論意見

    綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次解鎖事宜已經取得必要的批準和授權，本次解鎖涉及的解鎖條件已經成就，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《首期限制性股票激勵計劃》的相關規定。

    本法律意見書一式兩份，無副本。

                                【以下無正文】