寧波杉杉股份有限公司

          銀行間債券市場債務融資工具信息披露管理制度                                 第一章  總則

    第一條  為建立健全寧波杉杉股份有限公司的信息披露制度，提高公司信息

披露水平和信息披露的規(guī)范性，保護投資者合法權(quán)益，公司本著公平、公正、公開的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》（以下簡稱“辦法”）等法律法規(guī)，以及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）《（2012）銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》（以下簡稱“信息披露規(guī)則”）等自律規(guī)則，特制定本制度。

    第二條  本制度所稱“信息”是指所有對投資者判斷公司所發(fā)行的債務融資

工具的投資價值產(chǎn)生重大影響的信息以及銀行間市場交易商協(xié)會要求披露的信息，所稱“披露”是指在規(guī)定時間內(nèi)、在銀行間市場交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站上，依規(guī)定的披露方式向投資者公布前述信息。

    第三條  公司應按照《信息披露規(guī)則》的規(guī)定建立健全信息披露制度，真實、

準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

    第四條  公司銀行間債券市場債務融資工具信息披露管理制度由公司董事

會負責制定，并保證制度的有效實施，確保公司相關信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整、及時。

                     第二章  應當披露的信息及披露標準

    第五條  公司在注冊或備案發(fā)行時，應通過中國銀行間市場交易商協(xié)會認可

的網(wǎng)站公布當期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應包括以下內(nèi)容：

    （一）發(fā)行公告；

    （二）募集說明書；

    （三）發(fā)行計劃（如有）；

    （四）信用評級報告和跟蹤評級安排；

    （五）法律意見書；

    （六）企業(yè)最近三年經(jīng)審計的財務報告、母公司報表，以及最近一期合并及母公司會計報表。

    首期發(fā)行債務融資工具的，應至少于發(fā)行日前五個工作日公布發(fā)行文件；額度內(nèi)備案發(fā)行的，應至少于發(fā)行日前三個工作日公布發(fā)行文件。

    有關上述信息披露文件的編制及披露，公司應遵照中國銀行市場交易商協(xié)會的相關自律規(guī)則，并取得交易商協(xié)會的同意。

    第六條  公司最遲應在債權(quán)債務登記日的次一工作日，通過交易商協(xié)會認可

的網(wǎng)站公告當期債務融資工具的實際發(fā)行規(guī)模、價格、期限等信息。

    第七條  公司應當在債務融資工具本息兌付日前五個工作日，通過交易商協(xié)

會認可的網(wǎng)站公布本金兌付、付息事項。

    第八條  在債務融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)應按以下要求持續(xù)披露信息：

    （一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；

    （二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)

金流量表；

    （三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度

的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。

    第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間，上述信息的披露時間應不晚于企業(yè)在證券交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間。

    第九條  公司定期報告的披露標準應符合中國銀行間市場交易商協(xié)會及認

可的網(wǎng)站的披露格式。

    第十條  在債務融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生可能影響其償債能力的重大事

項時，應及時向市場披露。前款所稱重大事項包括但不限于：

    （一）企業(yè)名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

    （二）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；

    （三）企業(yè)涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；

    （四）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢；

    （五）企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

    （六）企業(yè)發(fā)生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；

    （七）企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；

    （八）企業(yè)一次免除他人債務超過一定金額，可能影響其償債能力的；

    （九）企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；

    （十）企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

    （十一）企業(yè)涉及需要說明的市場傳聞；

    （十二）企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項；

    （十三）企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關調(diào)查或者采取強制措施；

    （十四）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；企業(yè)主要或者全部業(yè)務陷入停頓，可能影響其償債能力的；

    （十五）企業(yè)對外提供重大擔保。

    第十一條 上述重大事項是公司重大事項信息披露的最低要求，可能影響企

業(yè)償債能力的其他重大事項，公司及相關當事人均應依據(jù)本規(guī)則通過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站及時披露。

    第十二條  公司應當在下列事項發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)，履行重大事項信

息披露義務，并說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：

    （一）董事會、監(jiān)事會或者其他有權(quán)決策機構(gòu)就該重大事項形成決議時；（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議時；

    （三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事項發(fā)生并有義務進行報告時；

    （四）收到相關主管部門決定或通知時。

    第十三條 在上述規(guī)定的事項發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當在該

情形出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：

    （一）該重大事項難以保密；

    （二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞。

    第十四條 公司披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對企業(yè)償債能

力產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當在上述進展或者變化出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

    第十五條 企業(yè)變更債務融資工具募集資金用途，應至少于變更前五個工作

日披露變更公告。

    第十六條 企業(yè)變更中期票據(jù)發(fā)行計劃，應至少于原發(fā)行計劃到期日前五個

工作日披露變更公告。

                 第三章  未公開信息的傳遞、審核、披露流程

    第十七條 定期報告應按以下程序披露：

    （一）公司經(jīng)營班子、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員商議確定定期報告披露時間，制定編制計劃；

    （二）相關職能部門按定期報告編制計劃起草相關文件，經(jīng)分管領導審核后報證券事務部；

    （三）財務部、證券事務部以及其他部門共同編制定期報告；

    （四）定期報告經(jīng)財務總監(jiān)、董事會秘書審核后提請董事會審議；

    （五）董事長召集主持董事會會議審議定期報告；

    （六）監(jiān)事長召集主持監(jiān)事會會議審議定期報告；

    （七）董事會秘書代表將定期報告提交給主承銷商，由主承銷商協(xié)助在交易商協(xié)會的認可的網(wǎng)站披露；

    （八）董事會秘書將審核修改的重要內(nèi)容通報公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

    第十八條  公司涉及董事會、監(jiān)事會、股東大會決議，獨立董事意見的信息

披露遵循以下程序：

    （一）證券事務部根據(jù)董事會、監(jiān)事會、股東大會召開情況及決議內(nèi)容編制臨時報告；

    （二）董事會秘書審核后簽字；

    （三）董事會秘書將涉及協(xié)會自律規(guī)則所述須予公布的重大事項或其他須由協(xié)會事先審核的公告報協(xié)會審核；

    （四）根據(jù)協(xié)會、協(xié)會認可的網(wǎng)站的要求，將經(jīng)其審核通過的臨時報告進行披露；

    （五）董事會秘書將審核修改的重要內(nèi)容通報公司董事（或獨立董事、或監(jiān)事）。

    第十九條  除股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議以外的臨時報告的編

制、審議、披露遵循以下程序：

    （一）證券事務部負責關注、收集作為臨時報告進行披露的有關信息，并編制臨時報告草案，董事會秘書負責初步審核；

    （二）發(fā)布臨時報告應提交董事會秘書審核簽字；

    （三）董事會秘書負責組織披露臨時報告。

    第二十條  公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露應遵循以下程序：

    （一）董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應當按照公司規(guī)定立即履行報告義務，第一時間通報給董事會秘書；

    （二）董事會秘書在接到報告后，應當立即向董事長及董事會報告，并組織臨時報告的披露工作。

    （三）公司發(fā)生的所有重大事件在信息披露之前，有關知情者不得向新聞界發(fā)布消息，也不得在內(nèi)部刊物上發(fā)布消息。

               第四章  信息披露事務管理部門及其負責人職責

    第二十一條  信息披露事務管理部門為證券事務部，履行以下職責：

    （一）負責公司信息披露事務管理，準備和草擬協(xié)會要求的信息披露文件，保證公司信息披露程序符合協(xié)會制定披露網(wǎng)站的有關規(guī)則和要求；

    （二）負責牽頭組織并起草、編制公司定期報告和臨時報告；

    （三）按照法定程序籌備公司董事會、監(jiān)事會會議和股東大會，準備和提交董事會、監(jiān)事會和股東大會的有關報告和文件。公司召開董事會、監(jiān)事會會議和股東大會時，證券事務部應派人列席會議并完整的準確地記錄會議情況，同時在會議記錄上簽字；

    （四）協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律、法規(guī)、《公司章程》和中國銀行間市場交易商協(xié)會自律規(guī)則對上述人員責任的有關規(guī)定；

    （五）擬訂并及時修訂公司信息披露內(nèi)部制度，接待來訪，回答咨詢，聯(lián)系投資者，向投資者提供公司已披露信息的備查文件，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；

    （六）負責公司重大信息的保密工作，制訂保密措施，在內(nèi)幕信息泄露時，應及時報告公司董事會秘書采取補救措施加以解釋和澄清，同時按法定程序報告中國銀行間市場交易商協(xié)會并在協(xié)會認可的網(wǎng)站上公告。

    （七）對履行信息披露的具體要求有疑問的，應及時向交易商協(xié)會咨詢；（八）負責保管公司董事會、監(jiān)事會會議和股東大會會記錄和文件、信息披露文件、股東名冊資料、董事名冊、股東及董事持股資料；

    （九）在公司董事會可能做出違反法律、法規(guī)、《公司章程》及交易商協(xié)會相關自律規(guī)則時，應當及時予以提醒或提出異議；

    （十）保持與有關中介機構(gòu)的聯(lián)絡，在公司需要在有關的報紙披露財務或其他信息時，提前做出安排；

    （十一）負責完成信息披露申請及發(fā)布；

    （十二）負責收集各子公司發(fā)生的重大事項，并按相關規(guī)定進行匯報及披露；（十三）公司董事會要求履行的其他職責。

    第二十二條  董事會秘書負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務，匯集公司應予

披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報告并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關會議，有關了解公司的財務和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

    董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。

    公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務總監(jiān)應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

              第五章  董事、監(jiān)事及高級管理人員信息披露職責

    第二十三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露

文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務履行信息披露義務。

    第二十四條 董事、董事會責任：

    董事應當了解并持續(xù)關注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

    董事會全體成員應保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    第二十五條 監(jiān)事、監(jiān)事會責任：

    監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行調(diào)查并提出處理建議。

    監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

    監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者《公司章程》的行為進行對外披露時，應提前通知董事會。

    當監(jiān)事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關資料。

    第二十六條 高級管理人員責任：

    公司高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

                     第六章  董事、監(jiān)事、高級管理人員

                          履行職責的記錄和保管制度

    第二十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責情況應由證券事務部

負責記錄，并保管。

                          第七章  信息披露保密措施

    第二十八條 公司信息披露事務管理制度適用于如下人員和機構(gòu)：

    （一）公司董事會秘書和證券事務部；

    （二）公司董事和董事會；

    （三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會；

    （四）公司高級管理人員；

    （五）公司總部各部門以及各分公司、子公司負責人；

    （六）公司控股股東、實際控制人和持股5%以上的大股東；

    （七）其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

    第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披

露信息的工作人員，負有保密義務。

    第三十條 在有關信息正式披露之前，應將知悉該信息的人員控制在最小范

圍并嚴格保密。公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員等不得泄漏內(nèi)部信息，不得進行內(nèi)幕交易。

    第三十一條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者交易商協(xié)會所

認可的其他情況，披露或履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律行政法規(guī)制度或損害公司利益的，公司可以向交易商協(xié)會申請豁免披露或履行相關義務。

    第三十二條 當董事會得知，有關尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，

公司應當立即將該信息予以披露。

            第八章  財務管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；

    第三十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的制度，制定公司的

財務會計制度。

    第三十四條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，

不以任何個人名義開立賬戶存儲。

    第三十五條 公司應當根據(jù)國家財政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財務管理和

會計核算的內(nèi)部控制，公司董事會及管理層應當負責檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關控制規(guī)范的有效實施。

        第九章  與投資者、中介服務機構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度

    第三十六條 證券事務部是公司投資者關系管理職能部門，負責公司投資者

關系管理日常事務。

    第三十七條 公司應及時監(jiān)測境內(nèi)外媒體對公司相關的報道，在發(fā)現(xiàn)重大事

件于正式披露前被泄露或出現(xiàn)傳聞、或媒體中出現(xiàn)的消息可能對本公司的債務融資工具產(chǎn)生重大影響時，有責任和義務及時通知各有關部門采取相關措施，并負責及時向各方面了解真實情況，必要時當以書面形式問詢，并根據(jù)具體情況協(xié)同有關部門進行公開書面澄清或正式披露。

    第三十八條 對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程

    （一）審核：公司對外發(fā)布的重大信息需經(jīng)交易商協(xié)會進行審核，董事會秘書需對協(xié)會提出的問題進行解釋，并根據(jù)要求對披露信息內(nèi)容進行補充完善。

    （二）發(fā)布：發(fā)布信息經(jīng)協(xié)會審核通過，并在協(xié)會認可的網(wǎng)站上披露。

    （三）公司在協(xié)會認可的網(wǎng)站披露的信息不應晚于在其他媒體披露的時間。

                 第十章  信息披露相關文件、資料的檔案管理

    第三十九條 公司對外信息披露的文件（包括定期報告和臨時報告）檔案管

理工作由公司董事會秘書負責管理，證券辦承辦。股東大會文件、董事會文件、監(jiān)事會文件、信息披露文件分類專卷存檔保管。

    第四十條 以公司名義對中國銀行間市場交易商協(xié)會及協(xié)會認可的網(wǎng)站等單

位進行正式行文時，須經(jīng)公司董事長或董事長指定的董事審核批準。相關文件作為公司檔案歸檔保管。

            第十一章  涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度

    第四十一條 公司各部門的負責人、公司向各控股子公司和參股公司委派或

推薦的股東代表、董事、監(jiān)事和高級管理人員應確保本制度及信息披露的內(nèi)部報告制度在各部門、各子公司和參股公司得到認真貫徹執(zhí)行。

    第四十二條 公司的控股子公司發(fā)生本制度所規(guī)定的重大事件，視同本公司

發(fā)生的重大事件履行信息披露義務。控股子公司應將有關信息和資料及時報公司信息披露事務管理部門和董事會秘書。

    第四十三條 公司各部門、各子公司對本制度或信息披露的有關規(guī)定不明的，

可向公司證券事務部和董事會秘書咨詢。

    第四十四條 公司各部門、各子公司未按本制度的要求進行內(nèi)部報告，造成

公司信息披露出現(xiàn)不及時、重大遺漏或有虛假成分、誤導的情況，以及相關人員提前泄漏信息披露內(nèi)容，使公司或董事受到處罰造成名譽損害或資產(chǎn)損失的，相關責任人應承擔相應責任。

                        第十二章  責任追究與處理措施

    第四十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、

準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

    第四十六條 董事會、監(jiān)事會應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確

性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

    公司董事長、主管會計工作負責人、會計機構(gòu)負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公允性承擔主要責任。

    第四十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關人員失職導致信息披露

違規(guī)，給公司造成嚴重影響的，應對責任人員處以批評、警告處罰，情節(jié)嚴重的，可以解除其職務，并追究其賠償責任。涉嫌違法的，按照《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定處罰。

                               第十三章   附則

    第四十八條 本制度與國家法律、法規(guī)有沖突時或《銀行間債券市場非金融

企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》，以國家法律、法規(guī)、規(guī)范性或《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》文件為準。、

    第四十九條 本制度由公司董事會負責解釋。

    第五十條 本制度自本公司董事會審議通過之日起實施。

    （本頁無正文，為《寧波杉杉股份有限公司銀行間債券市場債務融資工具信息披露管理制度》蓋章頁）

                                                         寧波杉杉股份有限公司

                                                            2017年 9月11日