北京金誠同達律師事務所

                      關于

     五礦資本股份有限公司轉讓

貴州分公司全部資產涉及采礦權的

               法律意見書

          金證法意[2017]字[0927]第[0295]號

    北京市建國門外大街1號國貿大廈A座十層100004

     電話：010-57068585    傳真：010-65185057

                                   釋義

    在本法律意見書中，除非文中另有說明，下列詞語具有如下含義：

本所                     指  北京金誠同達律師事務所

中國五礦                 指  中國五礦集團公司

五礦資本/公司/轉讓方     指  五礦資本股份有限公司

金瑞科技                 指  金瑞新材料科技股份有限公司，現已更名為“五礦資本”

貴州分公司              指  金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司

長沙礦冶院/受讓方        指  長沙礦冶研究院有限責任公司

貴州省國土廳            指  貴州省國土資源廳

中企華                   指  北京中企華資產評估有限責任公司

                              五礦資本將貴州分公司全部資產（涉及采礦權）轉讓至長

本次交易/本次資產轉讓    指

                              沙礦冶院

                            《北京金誠同達律師事務所關于五礦資本股份有限公司轉

本法律意見書            指

                              讓貴州分公司全部資產涉及采礦權的法律意見書》

                                  第1頁/共9頁

                         北京金誠同達律師事務所

                                     關于

                        五礦資本股份有限公司轉讓

                    貴州分公司全部資產涉及采礦權的

                                 法律意見書

                                                  金證法意[2017]字[0927]第[0295]號

致：五礦資本股份有限公司

    本所接受五礦資本委托，對其轉讓下屬貴州分公司全部資產涉及采礦權事宜進行核查，并出具法律意見。

    本所律師依據《中華人民共和國公司法》、《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所頒布的《上市公司日常信息披露工作備忘錄第一號臨時公告格式指引二：上市公司取得、轉讓采礦權公告》等法律法規和規范性文件，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神對所涉采礦權進行核查，并出具本法律意見書。

    五礦資本、長沙礦冶院和貴州分公司向本所保證，其已經提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，并保證上述文件和證言真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；上述文件上所有簽字與印章均為真實；上述副本材料或復印件均與原件一致。

    對本所出具的法律意見書，本所律師聲明如下：

    1、本所律師依據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實和我國現行法律、行政法規和規范性文件發表法律意見。

    2、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的其他事實，本所律師依賴于有關政府部門或其他單位出具的證明文件作出判斷。

    3、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次發行有關內容的真實性、準確性和完整性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

                                  第2頁/共9頁

    4、本法律意見書僅就本次資產轉讓涉及采礦權的有關事項發表法律意見，

而不對有關會計、審計、評估等非法律專業事項發表意見。本法律意見書對其他中介機構出具的文件中有關數據和結論的援引，并不視為本所對該等數據和結論的真實性和準確性進行核查或作出任何保證。

    5、本所同意五礦資本按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定在其為本次交易所制作的相關文件中部分或全部引用本法律意見書的內容，但其作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

    6、本所同意將本法律意見書作為本次交易所必備的法律文件，隨其他材料一并上報，并依法對本所發表的法律意見承擔相應的法律責任。

    7、本法律意見書僅供委托人為所涉采礦權轉讓之目的使用，未經本所及本所律師書面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律師基于以上提示和聲明，現出具法律意見如下：

                                  第3頁/共9頁

    一、 本次資產轉讓方、受讓方的主體資格

    （一）轉讓方

    本次交易的資產轉讓方為五礦資本。

    經本所律師核查，五礦資本成立于 1999年8月31日，現持有湖南省工商

行政管理局頒發的統一社會信用代碼為91430000712194499R號的《企業法人營

業執照》，注冊資本374838.7882萬元，法定代表人：任珠峰，住所：長沙市高

新技術開發區麓楓路69號。根據五礦資本現行有效的《企業法人營業執照》和

《公司章程》，其經營范圍為：以自有資產進行高新技術產業、房地產項目的投資及其他實業投資，投資咨詢，資產受托管理（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；金屬材料及制品、電子材料及制品、電源材料及制品、機電產品及設備、化工原料及化工產品（不含危險化學品和監控品）的生產、銷售；高新技術開發；企業策劃；企業經營管理咨詢；房地產開發經營；礦產品的開采（限分支機構經營）、生產、加工、銷售；新材料、新技術 、新工藝的技術開發、成果轉讓、咨詢服務（不含中介）；經營本企業《中華人民共和國進出口企業資格證書》核定范圍內的進出口業務。

    貴州分公司系五礦資本下屬分支機構。

    經核查，五礦資本已通過企業信息公示系統公布2016年度報告。

    （二）受讓方

    本次交易的資產受讓方為長沙礦冶院。

    經本所律師核查，長沙礦冶院成立于 2000年05月 15 日，現持有湖南省

工商行政管理局頒發的統一社會信用代碼為914300004448853809 號的《企業法

人營業執照》，注冊資本：185091.9822萬元，法定代表人：楊應亮，住所：湖

南省長沙市麓山南路966號。根據長沙礦冶院現行有效的《企業法人營業執照》

和《公司章程》，其經營范圍為：新材料、新工藝、新技術及制品、儀器儀表、電子產品、非標準設備的技術開發、技術轉讓、咨詢、生產、銷售；礦產資源及二次資源綜合利用的技術的研究、技術開發、技術咨詢、技術服務；選礦藥劑的開發、生產與銷售；礦冶裝備、爐窯裝備及相關工藝技術的研究開發和推廣應用；成套技術設備、工程設計、工程承包；設備制造；地質實驗測試；分析測試技術服務及設備開發、銷售；信息咨詢；環保技術研究、開發、轉讓、咨詢、服務；環保工程承包及設備銷售；紡織品、建筑材料、精細化工產品、飼料添加劑的銷售；化肥生產銷售，微量元素肥料生產銷售；微量元素水溶肥料生產銷售；實業投資；設備自有房屋租賃；房屋裝修；物業管理；工程檢測、主體結構工程現場檢測、地基基礎工程檢測；礦冶物料及化工產品分析檢測；工程設計、工程監理、工程承包、工程造價、工程咨詢及服務；環境影響評價、安全評價、節能評價；清潔生產評價、職業健康評價；廣告經營。

    經核查，長沙礦冶院已通過企業信息公示系統公布2016年度報告。

    綜上，本所律師認為，本次資產轉讓的轉讓方、受讓方均為依法設立并有效存續的企業法人，截至本法律意見書出具日，不存在法律、法規與規范性文件及相應的《公司章程》規定需要終止、解散或清算的情形，具備本次交易的主體資格。

    二、 本次資產轉讓的標的

    本次資產轉讓的標的為貴州分公司的全部資產。

    （一）貴州分公司的基本情況：

    名 稱：金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司

    注冊地址：貴州省銅仁市松桃苗族自治縣蓼皋鎮

    主要負責人：黃軍武

    注冊資本：0元

    設立時間：2001年06月19日

    營業執照注冊號：522229000019727

    公司類型：股份有限公司分公司（上市、國有控股）

    經營范圍：電解金屬錳及錳制品加工，錳礦開采、加工、銷售，政策允許的化工原料、化工產品（不含除硫酸外的其他危險品）的開發、生產、銷售，金屬材料貿易等。

    經核查，貴州分公司已通過企業信息公示系統公布2016年度報告。

    （二）貴州分公司資產限制情況

    根據五礦資本確認并經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，貴州分公司的資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施。

    綜上所述，本所律師認為，貴州分公司系依法設立并有效存續的企業法人分支機構，截至本法律意見書出具日，其資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施，可以依法進行轉讓。

    三、 本次資產轉讓所涉礦業權

    （一）所涉采礦權基本情況

    貴州分公司現持有貴州省國土廳于2014年5月18日核發的《中華人民共和

國采礦許可證》（證號：C5200002012102120127321），根據該《采礦許可證》記載，其采礦權基本情況如下：

      采礦權人       金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司

      許可證號       C5200002012102120127321

     地     址      貴州省松桃縣蓼皋鎮

      礦山名稱       金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司松桃縣白石溪錳礦

      開采礦種       錳礦

      開采方式       地下開采

      生產規模       10萬噸/年

      礦區面積       1.3719平方公里

      有效期限       2014-05-18至2028-01-18

    根據五礦資本提供的資料、說明并經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，貴州分公司公司所持有的松桃縣白石溪錳礦采礦權，相關《采礦許可證》在有效期內，采礦權權屬清晰，不存在質押、查封、訴訟或仲裁等權利限制或權屬爭議情況。

    （二）本次資產轉讓是否涉及礦權轉讓審批

    本次資產轉讓涉及采礦權轉讓，需經貴州省國土廳審批并辦理采礦權變更登記。

    （三）本次資產轉讓所涉采礦權的評估

    根據五礦資本提供的資料及說明，五礦資本委托中企華對貴州分公司所持有的松桃縣白石溪錳礦采礦權進行評估。中企華持有北京市工商行政管理局東城分局核發的統一社會信用代碼為91110101633784423X的《營業執照》及中國礦業權評估師協會核發的編號為礦權評資[2000]005 號的《探礦權采礦權評估資格證》，具有探礦權采礦權評估資格。

    2017年9月20日，中企華出具編號為中企華礦評報字[2017]第008號《金

瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司松桃縣白石溪錳礦采礦權評估報告書》，以2016年12月31日為評估基準日，采用折現現金流量法，確定貴州分公司采礦權的評估價值為2758.37萬元。評估結論使用的有效期限為一年，即從評估基準日起一年內有效。

    經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，本次轉讓所涉采礦權已經具有采礦權評估資質的評估機構評估，評估報告經中國礦業權評估師協會統一編碼，評估報告在有效期內。

    （四）行業準入條件

    本次貴州分公司資產轉讓雖然導致采礦權主體發生變化，但不涉及開發利用資質管理和行業準入的問題。

    綜上所述，本所律師認為，貴州分公司持有貴州省國土廳核發的《采礦許可證》合法有效，其采礦權不存在其它權利限制或權利爭議的情形；該采礦權已經具有資質的礦業權評估機構評估，且相關評估報告仍處于有效期內；本次采礦權轉讓不涉及開發利用資質管理和行業準入的問題。

    四、 本次資產轉讓履行的程序

    （一）已履行的批準程序

    本次轉讓已履行以下批準程序：

    1、本次轉讓已經中國五礦同意；

    2、本次轉讓價格所依據的相關資產評估結果已獲得國資有權機構備案；

    （二）尚需履行的批準程序

    本次轉讓尚需履行以下批準程序：

    1、本次轉讓尚需五礦資本股東大會審議通過；

    2、本次轉讓所涉采礦權轉讓獲得有權國土資源主管部門批準。本次采礦權轉讓需經貴州省國土廳審批并辦理采礦權變更登記。

    綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次資產轉讓已經中國五礦批準同意，相關資產評估結果已獲得國資有權機構備案；本次資產轉讓尚需公司股東大會審議批準；本次采礦權轉讓需經貴州省國土廳審批并辦理采礦權變更登記手續。

    五、 結論意見

    綜上所述，本所律師認為：

    1、本次資產轉讓的轉讓方、受讓方均為依法設立并有效存續的企業法人，截至本法律意見書出具日，不存在法律、法規與規范性文件及相應的《公司章程》規定需要終止、解散或清算的情形，具備本次交易的主體資格；

    2、貴州分公司系依法設立的企業法人分支機構，截至本法律意見書出具日，貴州分公司的資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施，可以依法進行轉讓；

    3、貴州分公司持有的貴州省國土廳核發的《采礦許可證》合法有效，采礦權不存在其它權利限制或權屬爭議的情形；該等礦業權業經具有資質的礦業權評估機構評估，且相關評估報告仍處于有效期內；本次采礦權的轉讓不涉及開發利用資質管理和行業準入的問題；

    4、截至本法律意見書出具日，本次資產轉讓已經中國五礦批準同意，相關資產評估結果已獲得國資有權機構備案；本次資產轉讓尚需公司股東大會審議批準，本次采礦權轉讓需經貴州省國土廳審批并辦理采礦權變更登記手續。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《北京金誠同達律師事務所關于五礦資本股份有限公司轉讓貴州分公司全部資產涉及采礦權的法律意見書》之簽署頁）

    北京金誠同達律師事務所                 經辦律師簽字：

    負責人（簽字）                           趙力峰：

    龐正忠：                                  向定衛：

                                                年     月     日