五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 I
目 錄
資產(chǎn)評估師聲明........................................................................................ 1
評估報告摘要.......................................................................................... 2
評估報告正文 ...............................................................................................................................................4
一、 委托人、被評估單位及業(yè)務約定書約定的其他評估報告使用者..............................4
二、 評估目的................................................................................................................................. 11
三、 評估對象和評估范圍........................................................................................................... 11
四、 價值類型及其定義 ...............................................................................................................14
五、 評估基準日 ............................................................................................................................15
六、 評估依據(jù).................................................................................................................................15
七、 評估方法.................................................................................................................................18
八、 評估程序實施過程和情況 ..................................................................................................32
九、 評估假設.................................................................................................................................35
十、 評估結論.................................................................................................................................36
十一、 特別事項說明 ........................................................................................................................38
十二、 評估報告使用限制說明.......................................................................................................39
十三、 評估報告日 ............................................................................................................................39
評估報告附件........................................................................................ 40
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 1
資產(chǎn)評估師聲明
一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務中，遵循相關法律法規(guī)和資產(chǎn)評
估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集
的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相
應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單及未來經(jīng)營、預測資料由委
托人、被評估單位申報并經(jīng)其簽章確認；所提供資料的真實性、合法
性、完整性，恰當使用評估報告是委托人和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關
系；與相關當事方?jīng)]有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事方不存
在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調
查；我們已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬狀況給予必要的關
注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬資料進行了查驗，并對已
經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，且已提請委托人及相關當事方完善產(chǎn)
權以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假
設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明
的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 2
評估報告摘要
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司接受五礦資本股份有限公司
的委托， 根據(jù)有關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，遵循獨立、客觀、
公正的原則，按照必要的評估程序， 對貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任
公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。 現(xiàn)將評
估報告摘要如下：
評估目的： 因五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬
資產(chǎn)及子公司股權事宜，為此需要對評估基準日所涉及的貴州松桃
金瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值進行評估，為上述經(jīng)濟行
為提供價值參考依據(jù)。
評估對象： 貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司的股東全部權益價
值。
評估范圍： 評估范圍是被評估單位的全部資產(chǎn)及負債。 包括資
產(chǎn)類：貨幣資金、應收賬款、預付款項、其他應收款、存貨、固定
資產(chǎn)、 無形資產(chǎn)；負債類：應付賬款、 預收賬款、應付職工薪酬、
應交稅費、 其他應付款、預計負債、 其他非流動負債。
評估基準日： 2016 年 12 月 31 日
價值類型： 市場價值
評估方法：資產(chǎn)基礎法、收益法
評估結論： 本評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。 具
體評估結論如下：
貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為
23,754.86 萬元，總負債賬面價值為 24,017.92 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值
重要提示
本摘要內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳
細情況和合理理解評估結論，應認真閱讀評估報告正文。
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 3
為-263.06 萬元。收益法評估后的股東全部權益價值為-639.85 萬元，
減值額為 376.79 萬元， 減值率為 143.23%。
貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司的股東全部權益價值評估結果
為-639.85 萬元。
本評估報告僅為評估報告中描述的經(jīng)濟行為提供價值參考依
據(jù)，評估結論的使用有效期限自評估基準日 2016年 12月 31 日起一年
有效。
評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條
件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 4
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司
股權項目涉及的貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司
股東全部權益價值
評估報告正文
五礦資本股份有限公司：
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司接受貴公司的委托，根據(jù)有
關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則， 采
用資產(chǎn)基礎法、收益法，按照必要的評估程序，對五礦資本股份有
限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權事宜涉及的貴州
松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益在 2016年 12月 31 日的市場
價值進行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下。
一、 委托人、 被評估單位及業(yè)務約定書約定的其他評估報告使
用者
本次評估的委托人為五礦資本股份有限公司， 被評估單位為貴
州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司， 業(yè)務約定書約定的其他評估報告使
用者包括國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報告使用者使用。
(一) 委托人簡介
1.委托人概況
公司名稱：五礦資本股份有限公司（以下簡稱“ 五礦資本”或“公
司” ）
公司地址：長沙市高新技術開發(fā)區(qū)麓楓路 69 號
法定代表人：任珠峰
公司類型：股份有限公司（上市公司證券代碼： 600390）
注冊資金：人民幣叁拾柒億肆仟捌佰叁拾捌萬柒仟捌佰捌拾貳元
整
成立日期： 1999 年 8 月 31 日
營業(yè)期限：長期
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 5
經(jīng)營范圍：以自有資產(chǎn)進行高新技術產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)項目的投資及
其他實業(yè)投資，投資咨詢，資產(chǎn)受托管理（不得從事吸收存款、集資
收款、受托貸款、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財政信用業(yè)務）；金屬
材料及制品、電子材料及制品、電源材料及制品、機電產(chǎn)品及設備、
化工原料及化工產(chǎn)品（不含危險化學品和監(jiān)控品）的生產(chǎn)、銷售；高
新技術開發(fā)；企業(yè)策劃；企業(yè)經(jīng)營管理咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；礦產(chǎn)
品的開采（限分支機構經(jīng)營）、生產(chǎn)、加工、銷售；新材料、新技術、
新工藝的技術開發(fā)、成果轉讓、咨詢服務（不含中介）；經(jīng)營本企業(yè)
《中華人民共和國進出口企業(yè)資格證書》核定范圍內的進出口業(yè)務。
（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 。
2.公司股權結構及變更情況
五礦資本股份有限公司（即原金瑞新材料科技股份有限公司）系
由長沙礦冶研究院有限責任公司（原長沙礦冶研究院）、湖南華菱鋼
鐵集團有限責任公司、中國電子科技集團公司第四十八研究所（原信
息產(chǎn)業(yè)部電子第四十八研究所）、長沙高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)銀佳科技
有限公司、中國冶金進出口湖南公司等 5 家單位共同發(fā)起，經(jīng)國家經(jīng)
貿(mào)委以國經(jīng)貿(mào)企改[1999]718 號文批準同意設立。 1999 年 8 月 31 日經(jīng)
湖南省工商行政管理局依法批準登記注冊，注冊資本 6,670 萬元人民
幣，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號 4300001004097，注冊地址為長沙市高
新技術開發(fā)區(qū)麓楓路 69 號。公司組織形式為股份有限公司，總部地
址為湖南省長沙市麓山南路 966 號。
2000 年 12 月 14 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)行字
（ 2000） 173 號文批準，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（ A 股）
4,000 萬股，注冊資本變更為人民幣 10,670 萬元。 2006 年公司實施了
股權分置改革。
2007 年 6 月，公司將資本公積金 5,335 萬元轉增股本，轉增后公
司總股本由原來的 10,670 萬股變更為 16,005 萬股，變更后，企業(yè)法人
營業(yè)執(zhí)照注冊 430000000027178 號。
2012 年 10 月 18 日，公司取得中國證監(jiān)會《關于核準金瑞新材料
科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2012]1362 號），
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 6
核準公司非公開發(fā)行不超過 3,528 萬股新股。 2013 年 3 月公司開始向
特定對象非公開發(fā)行 35,278,745 股， 2013 年 4 月 1 日，公司在中國證
券登記結算有限責任公司上海分公司完成此次非公開發(fā)行股票的股
份登記工作， 2013 年 7 月公司完成工商變更手續(xù)。
2013 年 5 月 16 日，公司召開 2012 年度股東大會審議通過了《公
司 2012 年度利潤分配預案》，公司以 2013 年 4 月 1 日公司總股本
195,328,745 股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股，
合計轉增 195,328,745 股，轉增后公司總股本變更為 390,657,490 股。2013
年 7 月 9 日，公司完成在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
此次公積金轉增股本的股份登記工作， 2013 年 12 月公司完成工商變
更手續(xù)，變更后，注冊資本為 390,657,490 元，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊
號為 430000000027178。
2015 年 4 月 29 日，公司取得中國證監(jiān)會出具《關于核準金瑞新
材料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2015]777
號），核準公司非公開發(fā)行不超過 7,000 萬股新股。 2015 年 7 月 3 日，
天職國際出具天職業(yè)字【 2015】 10644 號《驗資報告》。經(jīng)其審驗，
截至 2015 年 7 月 3 日，公司非公開發(fā)行人民幣普通股（ A 股）60,598,911
股（每股面值人民幣 1 元），每股發(fā)行價格為人民幣 11.02 元，募集
資金總額為人民幣 667,799,999.22 元，扣除本次發(fā)行費用人民幣
12,289,542.30 元，募集資金凈額為人民幣 655,510,456.92 元。其中新增
注冊資本人民幣 60,598,911 元，資本公積人民幣 594,911,545.92 元。變
更后注冊資金為人民幣肆億伍仟壹佰貳拾伍萬陸仟肆佰零壹元整。
2016 年，公司通過第六屆董事會第二十五次會議決議、第六屆
董事會第二十六次會議決議、第六屆董事會第二十九次會議決議、
2016 年第一次臨時股東大會決議及《金瑞新材料科技股份有限公司發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(修訂稿)》，并經(jīng)
中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準金瑞新材料科技股份有限公司向
中國五礦股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》
(證監(jiān)許可〔 2016〕 3159 號)核準，公司獲準向中國五礦股份有限公司、
深圳市金牛投資(集團)有限公司、惠州市國華企業(yè)有限公司、經(jīng)易控
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 7
股集團有限公司、經(jīng)易金業(yè)有限責任公司、久勛(北京)咨詢有限公司、
西寧城市投資管理有限公司及青海華鼎實業(yè)股份有限公司等 8 名特
定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票 1,819,298,972 股購買五礦
資本控股有限公司 100.00%股權、五礦證券有限公司合計 3.3966%股
權、五礦經(jīng)易期貨有限公司合計 10.40%股權及五礦國際信托有限公司
合計 1.86%股權等相關資產(chǎn)，每股面值 1.00 元，每股發(fā)行價格為 10.15
元，以股份支付的對價總額為人民幣 18,465,884,565.80 元；并獲準向
興業(yè)全球基金管理有限公司、華寶證券有限責任公司、前海開源基金
管理有限公司、頤和銀豐(天津)投資管理有限公司、中信證券股份有
限公司、招商證券資產(chǎn)管理有限公司、深圳市平安置業(yè)投資有限公司、
招商財富資產(chǎn)管理有限公司、中建資本控股有限公司及中遠海運發(fā)展
股份有限公司等 10 名特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票
1,477,832,509 股，每股面值 1.00 元，每股發(fā)行價格為 10.15 元，募集資
金總額為人民幣 14,999,999,966.35 元。變更后注冊資本為人民幣
3,748,387,882.00 元。
截止評估基準日 2016 年 12 月 31 日，公司已向五礦股份有限公
司非公開發(fā)行 1,757,017,625 股購買五礦資本控股有限公司 100%股權，
向深圳市金牛投資(集團)有限公司非公開發(fā)行 7,146,285 股及惠州市國
華企業(yè)有限公司非公開發(fā)行 1,557,536 股購買五礦證券有限公司合計
3.3966%股權.、向經(jīng)易控股集團有限公司非公開發(fā)行 16,959,714 股、經(jīng)
易金業(yè)有限責任公司非公開發(fā)行 15,236,167 股及久勛(北京)咨詢有限
公司非公開發(fā)行 17,155,862 股五礦經(jīng)易期貨有限公司合計 10.40%股
權。 五礦資本控股有限公司、 五礦證券有限公司及五礦經(jīng)易期貨有限
公司的過戶及變更登記手續(xù)均已完成， 但新發(fā)行股份尚未在中國證券
登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份登記手續(xù)。
2017 年 1 月， 五礦國際信托有限公司合計 1.86%股權過戶至公司
名下。
2017 年 1 月 10 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具天
健驗[2017]1-3 號驗資報告。根據(jù)驗資報告，截止 2017 年 1 月 9 日，公
司已完成向 8 名特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票購買相
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 8
關資產(chǎn)及向 10 名特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票募集資
金的相關出資事宜。
2017 年 4 月，公司完成工商信息變更，公司名稱由“金瑞新材料
科技股份有限公司”變更為“五礦資本股份有限公司”。該次事項完
成后，中國五礦股份有限公司占有五礦資本 1,764,220,035 股， 占比
47.07%，長沙礦冶研究院有限責任公司占有五礦資本 125,626,629 股，
占比 3.35%。
(二) 被評估單位簡介
1.公司簡況
企業(yè)名稱：貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司
法定住所：貴州省銅仁市松桃苗族自治縣蓼皋鎮(zhèn)麻旦村
法定代表人：黃軍武
注冊資本：人民幣壹億元整
企業(yè)性質：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資）
主要經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營；
法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定應當許可（審批）的，經(jīng)審批機關批準
后憑許可（審批）文件經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定無需許可
（審批）的，市場主體自主選擇經(jīng)營。 (電解金屬錳及錳制品加工，
錳礦收購、加工、銷售、金屬材料貿(mào)易，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術
的出口業(yè)務，本企業(yè)生產(chǎn)所需的輔助材料、儀器儀表、零配件及技術
的進出口業(yè)務。（上述經(jīng)營范圍涉及行政許可的，憑有效許可證件經(jīng)
營） )
2.公司股權結構及變更情況
貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司于 2013 年 12 月 10 日在松桃苗
族自治縣工商行政管理局登記注冊，公司注冊地址貴州省銅仁市松桃
苗族自治縣蓼皋鎮(zhèn)麻旦村。統(tǒng)一社會信用代碼為 91520628085668631E，
注冊資本 100,000,000.00 元，法定代表人為黃軍武，公司為金瑞新材
料科技股份有限公司以其貴州分公司主要資產(chǎn)出資成立的全資子公
司。
截止評估基準日 2016 年 12 月 31 日，公司的股權結構如下：
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 9
股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（ %）
金瑞新材料科技股份有限公司 10,000.00 100.00
合計 10,000.00 100.00
注：金瑞新材料科技股份有限公司于 2017 年 4 月更名為五礦資本股份有限
公司。
3.公司產(chǎn)權和經(jīng)營管理結構
貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司由金瑞新材料科技股份有限公
司獨自出資組建，公司組織機構完善，設有綜合管理部、安全環(huán)保部、
生產(chǎn)技術部、設備管理部、品質管理部、基建工程部、計劃財務部等。
企業(yè)組織架構圖如下：
4.近三年的財務和經(jīng)營狀況
被評估單位近三年來的財務狀況如下表：
金額單位： 人民幣萬元
項目
2013 年
12 月 31 日
2014 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
流動資產(chǎn) 12,913.72 10,203.41 5,161.63 8,991.46
固定資產(chǎn) 16,223.55 16,689.63 15,001.31 14,490.32
在建工程 73.74 2,087.51 528.82 -
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 10
項目
2013 年
12 月 31 日
2014 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
無形資產(chǎn) 728.32 709.18 280.20 273.08
遞延所得稅資產(chǎn) 88.53 151.98 - -
其他非流動資產(chǎn) - 47.64 0.56 -
資產(chǎn)總計 30,027.86 29,889.35 20,972.52 23,754.86
流動負債 18,604.08 19,282.02 20,491.10 23,069.33
非流動負債 1,395.06 1,356.67 899.34 948.59
負債合計 19,999.14 20,638.69 21,390.44 24,017.92
所有者權益 10,028.72 9,250.66 -417.92 -263.06
被評估單位近三年來的經(jīng)營狀況如下表：
金額單位：人民幣萬元
項目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
一、營業(yè)收入 21,004.76 20,138.94 18,684.59 15,042.23
減：營業(yè)成本 19,591.94 18,203.76 20,200.57 13,579.01
營業(yè)稅金及附加 201.74 175.77 190.84 176.97
銷售費用 557.15 596.15 409.48 44.22
管理費用 1,076.93 1,347.99 3,238.58 1,284.26
財務費用 -0.36 637.06 528.20 155.71
資產(chǎn)減值損失 12.53 293.69 2,336.49 122.94
加：投資收益 -70.05 - - -
二、營業(yè)利潤 -505.23 -1,115.48 -8,219.58 -320.88
加：營業(yè)外收入 1,379.17 167.87 1,283.13 556.49
減：營業(yè)外支出 50.17 100.92 2,375.45 170.57
三、利潤總額 823.78 -1,048.53 -9,311.89 65.04
減:所得稅費用 82.72 -63.45 151.98 -
四、凈利潤 741.06 -985.07 -9,463.88 65.04
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 11
被評估單位評估基準日、 2015 年度會計報表均經(jīng)天健會計師事
務所(特殊普通合伙)北京分所審計，并發(fā)表了無保留審計意見； 2013
年度、 2014 年度的會計報表均經(jīng)天職國際會計師事務所（特殊普通合
伙）審計，并發(fā)表了無保留審計意見。
5.委托人與被評估單位之間的關系
委托人為五礦資本股份有限公司，持有被評估單位松桃金瑞礦業(yè)
開發(fā)有限公司 100%的股份。
(三) 業(yè)務約定書約定的其他評估報告使用者
本評估報告僅供委托人、 被評估單位和國家法律、法規(guī)規(guī)定的評
估報告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。
二、 評估目的
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司
股權事宜。為此需要對評估基準日所涉及的貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責
任公司股東全部權益價值進行評估，為上述經(jīng)濟行為提供價值參考依
據(jù)。
五礦資本股份有限公司就此事項，于 2017 年 8 月 4 日召開總經(jīng)
理辦公會，并一致通過形成《五礦資本股份有限公司總經(jīng)理辦公會決
議》。
三、 評估對象和評估范圍
(一)評估對象
根據(jù)評估目的，評估對象是貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司的
股東全部權益價值。
(二)評估范圍
評估范圍是被評估單位的全部資產(chǎn)及負債。
評估基準日，評估范圍內的資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無
形資產(chǎn)等，總資產(chǎn)賬面價值為 23,754.86 萬元；負債包括流動負債及
非流動負債，總負債賬面價值為 24,017.92 萬元；凈資產(chǎn)賬面價值
-263.06 萬元。
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 12
企業(yè)申報的納入評估范圍的實物資產(chǎn)包括存貨、井巷工程、 房
屋建（構） 筑物、機器設備、運輸設備、電子設備等,其他資產(chǎn)包括
土地使用權、專利。
1.存貨包括材料采購、 原材料、在庫周轉材料、產(chǎn)成品和在產(chǎn)
品、 在用周轉材料， 分別存放在公司車間或倉庫內，大部分能正常
使用。
2.房屋建筑物
房屋主要有辦公樓、綜合樓、電解錳廠房及礦山生產(chǎn)用房和一
套別墅， 主要用途為辦公和生產(chǎn)， 主要結構包括磚混、輕鋼和框架
結構。 辦公類和生產(chǎn)類房屋取得方式主要為自建， 電解錳生產(chǎn)廠區(qū)
部分自建房屋已辦理房屋產(chǎn)權證（共 20 項），房屋所有權人為貴州
松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司，經(jīng)過核實，企業(yè)辦理房產(chǎn)證時將多處
房屋合并辦證，證載面積為 33502.43 平方米， 自建房屋建筑物多位
于松國用（ 2007）第 763 號、松國用（ 2007）第 764 號、松國用（ 2007）
第 765 號、松國用（ 2007）第 766 號、松國用（ 2007）第 767 號的土
地上，土地面積為 91,702.38 平方米，土地使用權人為貴州松桃金瑞
錳業(yè)有限責任公司； 別墅取得方式為外購，房產(chǎn)證號為銅房權證松
桃縣字第 201400008 號，房屋所有權人為貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任
公司； 礦區(qū)房屋為自建，均未辦理產(chǎn)權證，土地為租賃村民集體用
地； 主要建筑物建成于 2003 年至 2015 年，房屋建筑物全部在松桃縣
境內。
3.構筑物
納入評估范圍的構筑物包括礦山公路、供電線路、硐口擋土墻
工程、防洪排水工程、工業(yè)污水排水溝工程、礦坪、 堡坎、攔渣
壩、污水收集池、礦山渣場、盲斜井工程、井下通風系統(tǒng)等，構筑
物結構主要有混合結構、 簡易結構等。
4.機器設備
貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司主要生產(chǎn)電解金屬錳片、錳
錠， 公司建有四條電解金屬錳生產(chǎn)線，年生產(chǎn)能力 2 萬噸，并配套
建設有金屬錳錠加工設備。企業(yè)機器設備可分為電解錳加工生產(chǎn)用
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 13
設備和礦山生產(chǎn)用設備。具體包括橡膠帶式真空過濾機、立磨機、
輸送設備、埋刮板輸送斗式提升機、電力變壓器、起重機、壓濾
機、攪拌裝置、循環(huán)冷卻水除錳設備、高壓磨粉機系統(tǒng)、電解錳自
動化生產(chǎn)線，以及井下定位、通信、監(jiān)測監(jiān)控系統(tǒng)、裝載機、除塵
系統(tǒng)、圓錐破碎機、永磁肆筒式強磁選機等，其中電解錳生產(chǎn)線位
于松桃縣蓼皋鎮(zhèn)麻旦村車間，礦山用設備分布于松桃縣白石溪錳礦
區(qū)，大部分設備可以正常使用，少量設備陳舊閑置。
運輸設備共 7 臺小汽車，其中 3 臺主要服務于礦區(qū)， 4 臺車輛用
于辦公或電解錳車間生產(chǎn)，均為非營運客車，購置時間為 2007 年至
2015 年之間，經(jīng)過現(xiàn)場勘查可以正常使用。
電子設備主要包括繪圖儀、數(shù)字程控機、臺式電腦、空調、礦
山監(jiān)控設備、電視機、打印機、復印機、照相機、投影儀等，分布
于公司機關辦公室和礦區(qū)等地，購置時間為 2003 年至 2016 年之間，
除部分購置年代較早的設備閑置外，其余大部分可以正常使用。
5.井巷工程
納入評估范圍的井巷工程共計 5 項，均建成于 2007 年至 2010 年
之間，主要包括 628 硐子巷道、 648 硐子巷道、 618 硐子巷道、 680 硐
子巷道、涵洞巷道等。
6.土地
企業(yè)申報的土地使用權位于蓼皋鎮(zhèn)麻旦村，共 5 宗土地，土地
用途為工業(yè)，用地性質為出讓，面積 91,702.38 平方米，詳細情況如
下：
宗地名稱 土地證號 證載權利人
土地證取
得時間
準用年限 土地性質
蓼皋鎮(zhèn)麻旦
村 A 區(qū)
松國用（ 2007）
第 763 號
貴州松桃金瑞錳
業(yè)有限責任公司
2014/1/21 2055/5/25 出讓地
蓼皋鎮(zhèn)麻旦
村 B 區(qū)
松國用（ 2007）
第 764 號
貴州松桃金瑞錳
業(yè)有限責任公司
2014/1/21 2055/5/25 出讓地
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 14
宗地名稱 土地證號 證載權利人
土地證取
得時間
準用年限 土地性質
蓼皋鎮(zhèn)麻旦
村 C 區(qū)
松國用（ 2007）
第 765 號
貴州松桃金瑞錳
業(yè)有限責任公司
2014/1/21 2055/5/25 出讓地
蓼皋鎮(zhèn)麻旦
村 D 區(qū)
松國用（ 2007）
第 766 號
貴州松桃金瑞錳
業(yè)有限責任公司
2014/1/21 2055/5/25 出讓地
蓼皋鎮(zhèn)麻旦
村 E 區(qū)
松國用（ 2007）
第 767 號
貴州松桃金瑞錳
業(yè)有限責任公司
2014/1/21 2055/5/25 出讓地
7.專利權
本次評估企業(yè)申報的表外資產(chǎn)為一宗專利權，專利權詳細情況
如下：
專利
名稱
專利
類別
專利公開（公
告）號
專利
申請日
專利
授權日
專利申
請的國
別
電解金屬錳生
產(chǎn)用水全閉路
循環(huán)處理方法
發(fā)明專利 CN102358645A 2011.08.05 2012.02.22 中國
委托評估對象和評估范圍與本次經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評
估范圍一致。評估基準日，評估范圍內的資產(chǎn)、負債賬面價值已經(jīng)
天健會計師事務所(特殊普通合伙)北京分所審計，并發(fā)表了無保留意
見。
四、 價值類型及其定義
根據(jù)評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任
何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值
估計數(shù)額。
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 15
五、 評估基準日
評估基準日是 2016 年 12 月 31 日。
評估基準日由委托人確定。
六、 評估依據(jù)
(一)經(jīng)濟行為依據(jù)
2017 年 8 月 4 日形成的《五礦資本股份有限公司總經(jīng)理辦公會決
議》。
(二)法律法規(guī)依據(jù)
1.《中華人民共和國公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十二屆全國
人民代表大會常務委員會第六次會議通過）；
2.《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（中華人民共和國主席令第四
十六號，中華人民共和國第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二
十一次會議于 2016 年 7 月 2 日通過，自 2016 年 12 月 1 日起施行）；
3.《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》（ 2007 年 8 月 30 日第十
屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過）；
4.《中華人民共和國土地管理法》（ 2004 年 8 月 28 日第十屆全國
人民代表大會常務委員會第十一次會議通過）；
5.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（ 2007 年 3 月 16 日第十屆全
國人民代表大會第五次會議通過）；
6.《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（ 2008 年 10 月 28 日第十
一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）；
7.《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》 (國務院令第 378 號)；
8.《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理
委員會、中華人民共和國財政部令第 32 號)；
9.《關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權
[2006]306 號）；
10.《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（ 國務院令第 91 號）；
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 16
11.《 關于印發(fā)
<國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則>
 的通知》 (國資
辦發(fā)[1992]36 號)；
12.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管
理委員會令第 12 號）；
13.《 關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知》（國
資委產(chǎn)權[2006]274 號）；
14.《關于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關事項的通知》（國
資產(chǎn)權[2009]941 號）；
15.《關于印發(fā)
 <企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引>
  的通知》 （國資發(fā)產(chǎn)權〔 2013〕 64 號）； 16.《企業(yè)會計準則――基本準則》 (財政部令第 33 號)； 17.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家 稅務總局令第 50 號）； 18.《中華人民共和國城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例》（ 2006 年 12 月 30 日國務院第 163 次常務會議通過）。 (三)評估準則依據(jù) 1.《資產(chǎn)評估準則――基本準則》（財企[2004]20 號）； 2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則――基本準則》（財企[2004]20 號）； 3.《注冊資產(chǎn)評估師關注評估對象法律權屬指導意見》 (會協(xié) [2003]18 號)； 4.《資產(chǎn)評估準則――評估程序》（中評協(xié)[2007]189 號）； 5.《資產(chǎn)評估準則――工作底稿》（中評協(xié)[2007]189 號）； 6.《資產(chǎn)評估準則――機器設備》（中評協(xié)[2007]189 號）； 7.《專利資產(chǎn)評估指導意見》（中評協(xié)[2008]217 號）； 8.《資產(chǎn)評估準則――不動產(chǎn)》（中評協(xié)[2007]189 號）； 9.《資產(chǎn)評估價值類型指導意見》（中評協(xié)[2007]189 號）； 10.《資產(chǎn)評估準則――無形資產(chǎn)》（中評協(xié)[2008]217 號）； 11.《評估機構業(yè)務質量控制指南》（中評協(xié)[2010]214 號）； 12.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則――獨立性》（中評協(xié)〔 2012〕 248 號）； 13.《資產(chǎn)評估準則――利用專家工作》（中評協(xié)[2012]244 號）； 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 17 14.《資產(chǎn)評估準則――企業(yè)價值》（中評協(xié)[2011]227 號）； 15.《資產(chǎn)評估準則――評估報告》（中評協(xié)[2011]230 號）； 16.《資產(chǎn)評估準則――業(yè)務約定書》（中評協(xié)[2011]230 號）； 17.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》（中評協(xié)[2011]230 號）。 (四)權屬依據(jù) 1.國有土地使用證； 2.房屋所有權證； 3.機動車行駛證； 4.發(fā)明專利證書； 5.其他有關產(chǎn)權證明。 (五)取價依據(jù) 1.《國家計委關于印發(fā)
  <建設項目前期工作咨詢收費暫行規(guī)定>
    的通知》 (計價格[1999]1283 號)； 2.《國家計委、建設部關于發(fā)布
   <工程勘察設計收費管理規(guī)定>
    的 通知》（計價格[2002]10 號）； 3.《國家計委、國家環(huán)境保護總局關于規(guī)范環(huán)境影響咨詢收費有 關問題的通知》 (計價格[2002]125 號)； 4.《國家計委關于印發(fā)
    <招標代理服務收費管理暫行辦法>
     的通 知》（計價格[2002]1980 號）； 5.《財政部關于印發(fā)
     <基本建設財務管理若干規(guī)定>
      的通知》(財建 [2002]394 號)； 6.《國家發(fā)展改革委、建設部關于印發(fā)
      <建設工程監(jiān)理與相關服 務收費管理規(guī)定>
       的通知》（發(fā)改價格[2007]670 號）； 7.《機動車強制報廢標準規(guī)定》（商務部、發(fā)改委、公安部、環(huán) 境保護部令 2012 年第 12 號）； 8.評估基準日銀行存貸款基準利率及外匯匯率； 9.《 房屋完損等級評定標準（試行）》 (城住字[1984]第 678 號)； 10.中色協(xié)科字(2013)178 號文有色金屬工業(yè)《礦山井巷工程預算 定額》； 11.《有色金屬工業(yè)礦山井巷工程預算定額直接費部分》（ 2013）； 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 18 12.《有色金屬工業(yè)礦山井巷工程預算定額輔費部分》（ 2013）； 13.《有色金屬工業(yè)礦山機電設備安裝工程工程預算定額》 （ 2013）； 14.《有色金屬工業(yè)建安工程費用定額、工程建設其他費用定額》 （ 2013）； 15.貴州省建設工程造價管理站發(fā)布的工程造價與價格信息； 16.《機電產(chǎn)品報價手冊》（ 2016 年）； 17.企業(yè)提供的項目投資概算、設計概算等資料； 18.企業(yè)提供的相關工程預決算資料； 19.企業(yè)與相關單位簽訂的工程承發(fā)包合同； 20.企業(yè)提供的以前年度的財務報表、審計報告； 21.企業(yè)有關部門提供的未來年度經(jīng)營計劃； 22.企業(yè)提供的主要產(chǎn)品目前及未來年度市場預測資料； 23.企業(yè)與相關單位簽訂的原材料購買合同； 24.評估人員現(xiàn)場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料； 25.與此次資產(chǎn)評估有關的其他資料。 (六)其他參考依據(jù) 1.被評估單位提供的資產(chǎn)清單和評估申報表； 2.《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》（ GB/T18508-2014）； 3.《城鎮(zhèn)土地分等定級規(guī)程》 (GB/T18507-2014)； 4.《房地產(chǎn)估價規(guī)范》 (GB/T50291-2015)； 5.天健會計師事務所(特殊普通合伙)北京分所出具的天健京審 〔 2016〕 1355 號審計報告； 6.北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司信息庫。 七、 評估方法 企業(yè)價值評估的基本方法主要有收益法、 市場法和資產(chǎn)基礎 法。 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 19 企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)， 確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折 現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。 企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或 者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法 常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎法，是指以被評估企業(yè)評估基準日 的資產(chǎn)負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內及表外各項資產(chǎn)、負債價 值，確定評估對象價值的評估方法。 《 資產(chǎn)評估準則――企業(yè)價值》規(guī)定， 資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值 評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情 況等相關條件，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎法三種資產(chǎn)評估基 本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產(chǎn)評估基本方法。 根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條 件， 以及三種評估基本方法的適用條件， 本次評估選用的評估方法 為：收益法、資產(chǎn)基礎法。 評估方法選擇理由如下： 市場法需要有公開活躍的市場作為基礎，參照物及有關指標、 技術參數(shù)等資料可搜集到。但目前國內類似的交易案例很少，并且 信息不易取得，無法尋找足夠數(shù)量的可比交易案例，因此本項目不 宜采用市場法。根據(jù)委托人、評估對象提供的資料和本評估項目的 具體情況， 本次評估采用資產(chǎn)基礎法及收益法兩種方法進行評估。 (一)收益法 本次評估選用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的描述具體如下： 股東全部權益價值＝企業(yè)整體價值－付息債務價值 1.企業(yè)整體價值 企業(yè)整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。 根 據(jù)被評估單位的資產(chǎn)配置和使用情況，企業(yè)整體價值的計算公式如 下： 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 20 企業(yè)整體價值＝經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn) 負債價值 (1)經(jīng)營性資產(chǎn)價值 經(jīng)營性資產(chǎn)是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營相關的， 評估基準日后 企業(yè)自由現(xiàn)金流量預測所涉及的資產(chǎn)與負債。 經(jīng)營性資產(chǎn)價值的計 算公式如下： n -0.5 n n i 1 i-0.5 i (r g) (1 r) F (1 g) (1 r) F P ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 其中： P： 評估基準日的企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)價值； Fi：評估基準日后第 i 年預期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量； Fn： 預測期末年預期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量； r： 折現(xiàn)率(此處為加權平均資本成本,WACC)； n：預測期； i： 預測期第 i 年； g： 永續(xù)期增長率。 其中， 企業(yè)自由現(xiàn)金流量計算公式如下： 企業(yè)自由現(xiàn)金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營 運資金增加額 其中， 折現(xiàn)率(加權平均資本成本,WACC)計算公式如下： E D D K (1 t) E D E WACC K e d ? ? ? ? ? ? ? ? 其中： ke： 權益資本成本； kd： 付息債務資本成本； E： 權益的市場價值； D：付息債務的市場價值； t： 所得稅率。 其中， 權益資本成本采用資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)計算。計算 公式如下： Ke ? rf ? MRP ?β ? rc 其中： rf： 無風險利率； MRP： 市場風險溢價； 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 21 β： 權益的系統(tǒng)風險系數(shù)； rc： 企業(yè)特定風險調整系數(shù)。 (2)溢余資產(chǎn)價值 溢余資產(chǎn)是指評估基準日超過企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需，評估基準日 后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預測不涉及的資產(chǎn)。 經(jīng)過了解，企業(yè)本次評估 無溢余資產(chǎn)。 (3)非經(jīng)營性資產(chǎn)、 負債價值 非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營無關的，評估 基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預測不涉及的資產(chǎn)與負債。 非經(jīng)營性資 產(chǎn)主要是除電解錳加工之外的礦山生產(chǎn)用流動資產(chǎn) （其他貨幣資金、 其他應收款、預付賬款）、井巷、房屋、設備等固定資產(chǎn)； 非經(jīng)營性 負債主要是礦山生產(chǎn)相關其他應付款、預計負債、遞延收益等，本 次評估采用成本法進行評估。 2.付息債務價值 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債， 公 司無短期借款、長期借款等付息債務，向母公司借款等在非經(jīng)營性 負債中考慮，故不考慮付息債務。 (二)資產(chǎn)基礎法 1． 流動資產(chǎn) 評估范圍內的流動資產(chǎn)包括貨幣資金、應收賬款、預付款項、 其他應收款、存貨。 (1)貨幣資金包括現(xiàn)金、 銀行存款和其他貨幣資金，通過現(xiàn)金盤 點、 核實銀行對賬單、銀行函證等， 以核實后的價值確定評估值。 (2)各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據(jù)每筆款項可能收回 的數(shù)額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的， 按全部應收 款額計算評估值；對于很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回 賬款的數(shù)額時， 借助于歷史資料和現(xiàn)場調查了解的情況，具體分析數(shù) 額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理 現(xiàn)狀等， 按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項， 作為風 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 22 險損失扣除后計算評估值；對于有確鑿根據(jù)表明無法收回的，按零值 計算； 賬面上的“壞賬準備”科目按零值計算。 (3)預付賬款，根據(jù)所能收回的相應貨物形成資產(chǎn)或權利的價值 確定評估值。對于能夠收回相應貨物的或權利的，按核實后的賬面值 作為評估值。對于那些有確鑿證據(jù)表明收不回相應貨物，也不能形成 相應資產(chǎn)或權益的預付賬款，其評估值為零。 (4)材料采購，通過了解材料采購的采購模式、供需關系、市場 價格信息等， 并對采購合同進行抽查確認后，材料采購按照審計后賬 面價值確定評估值。 (5)外購原材料、輔助材料、燃料、 包裝物，根據(jù)清查核實后的 數(shù)量乘以現(xiàn)行市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、驗收整理入 庫費及其他合理費用，得出各項資產(chǎn)的評估值。對其中失效、變質、 殘損、報廢、無用的，根據(jù)技術鑒定結果和有關憑證，通過分析計算， 扣除相應貶值額（保留變現(xiàn)凈值）后，確定評估值。 (6)在庫周轉材料，按照核實后的材料數(shù)量結合評估基準日市場 價格及相關采購費用計算評估值。 (7)產(chǎn)成品，一般以其完全成本為基礎，根據(jù)該產(chǎn)品市場銷售情 況決定是否加上適當?shù)睦麧?。對于暢銷的產(chǎn)品，根據(jù)其出廠銷售價格 減去銷售費用和全部稅金確定評估值；對于正常銷售的產(chǎn)品，根據(jù)其 出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數(shù)額的稅后凈利潤確定 評估值；對于勉強能銷售出去的產(chǎn)品，根據(jù)其出廠銷售價格減去銷售 費用、全部稅金和稅后凈利潤確定評估值；對于滯銷、積壓、降價銷 售產(chǎn)品，根據(jù)其可變現(xiàn)凈值確定評估值。 (8)在用周轉材料，根據(jù)基準日市場行情和清查核實后的數(shù)量， 結合在用周轉材料成新率綜合確定評估值。 (9)在產(chǎn)品，評估人員了解了企業(yè)在產(chǎn)品成本核算的程序和方法， 了解了人工費用和制造費用分攤情況，公司屬于生產(chǎn)型企業(yè)，質量標 準要求高，工藝較為復雜，在產(chǎn)品以其發(fā)生的實際成本扣減不合理費 用確定其合理價格。 2． 機器設備 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 23 對于機器設備主要采用成本法進行評估，部分電子設備采用市場 法評估。 A、 成本法 (1)重置全價的確定 對于需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價、運雜 費、安裝工程費、建設工程前期及其他費用和資金成本等；對于不 需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價和運雜費。同 時，根據(jù)“財稅〔 2008〕 170 號”文件規(guī)定，對于增值稅一般納稅人，符 合增值稅抵扣條件的設備，設備重置全價應該扣除相應的增值稅。 設備重置全價計算公式如下： 需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費+安裝工程費+前 期及其他費用+資金成本-設備購置價中可抵扣的增值稅和運費中可 抵扣的增值稅 不需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費-設備購置價中 可抵扣的增值稅和運費中可抵扣的增值稅 ① 設備購置費 對于大型關鍵設備，主要是通過向生產(chǎn)廠家咨詢評估基準日市 場價格，或參考評估基準日近期同類設備的合同價確定購置價；對于 小型設備主要是通過查詢評估基準日的市場報價信息確定購置價；對 于沒有市場報價信息的設備，主要是通過參考同類設備的購置價確 定。 ② 運雜費 運雜費率參照《機械工業(yè)建設項目概算編制辦法及各項概算指 標》 ―機械計（ 1995)1041 號，《國內設備運雜費概算指標》確定設備 運雜費費率。 具體計算公式為： 設備運雜費=設備購置費× 運雜費率 ③ 安裝工程費 安裝工程費主要為安裝調試費及設備基礎費。如果設備基礎是 獨立的，或與建筑物密不可分，設備基礎費在房屋建筑物類資產(chǎn)評 估中考慮，其余情形的設備基礎費在設備安裝工程費中考慮。 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 24 對需要計算設備基礎費的設備，依據(jù)《機械工業(yè)建設項目概算編 制辦法及各項概算指標》 ―機械計（ 1995)1041 號，《國內設備基礎費 概算指標》確定設備基礎費費率，則： 設備基礎費=設備購置價× 設備基礎費費率 對需要計算安裝調試費的設備， 根據(jù)《資產(chǎn)評估常用參數(shù)手冊》 確定安裝調試費率，則： 設備安裝調試費=設備購置價×設備安裝調試費率。 ④ 前期及其他費用 前期及其他費用包括項目建設管理費、 設計費、工程監(jiān)理費、 保險費等。 建設工程前期及其他費用按照被評估單位的工程建設投資額， 根據(jù)行業(yè)、 國家或地方政府規(guī)定的收費標準計取。 ⑤資金成本 資金成本按照被評估單位的合理建設工期，參照評估基準日中 國人民銀行發(fā)布的同期金融機構人民幣貸款基準利率，以設備購置 價、運雜費、安裝工程費、 前期及其他費用等費用總和為基數(shù)按照 資金均勻投入計取。被評估單位的合理建設工期為兩年。 資金成本 計算公式如下： 資金成本=（ 設備購置價+運雜費+安裝工程費+前期及其他費用） ×合理建設工期×貸款基準利率×2/2 ⑥設備購置價中可抵扣的增值稅 根據(jù)“財稅〔 2008〕 170 號”文件規(guī)定，對于符合增值稅抵扣條 件的設備，計算出可抵扣的增值稅。 對于運輸設備，按照評估基準日的市場價格，扣除計算出可抵 扣的增值稅，加上車輛購置稅、牌照費等其它合理費用確定其重置 全價。運輸設備重置全價計算公式如下： 重置全價=購置價-可抵扣的增值稅+購置價×10%/(1+17%)+牌照 費 (2)成新率的確定 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 25 通過對設備(儀器)使用情況(工程環(huán)境、保養(yǎng)、外觀、開機率、 完好率)的現(xiàn)場考察，查閱必要的設備(儀器)運行、事故、檢修、性 能考核等記錄進行修正后予以確定。 ① 對于專用設備和通用機器設備 主要依據(jù)設備經(jīng)濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使用狀 況、技術狀況、產(chǎn)能利用情況的現(xiàn)場勘察了解，確定其實體性貶 值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，其計算公式如下： 綜合成新率=(1-實體性貶值率-功能性貶值率)×(1-經(jīng)濟性貶值 率) a 實體性貶值率 主要依據(jù)設備經(jīng)濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使用狀 況、技術狀況的現(xiàn)場勘察了解，確定其尚可使用年限，然后按以下 公式確定其綜合實體性貶值率。 年限貶值率＝已使用年限/經(jīng)濟壽命年限× 100% 實體性貶值率=年限貶值率＋現(xiàn)場勘察調整值 b 功能性貶值率 功能性貶值是由于科技的發(fā)展導致被評估機器設備功能落后造 成的貶值，評估人員依據(jù)現(xiàn)場勘察情況及收集的資料進行調整。 c 經(jīng)濟性貶值率 經(jīng)濟性貶值是指由于外部客觀條件的變化使資產(chǎn)在實際使用上 經(jīng)濟效益下降，從而導致的資產(chǎn)貶值。計算公式如下： 經(jīng)濟性貶值率=[1-(企業(yè)目前產(chǎn)能利用率/企業(yè)正常年份產(chǎn)能利 用率)x]×100% 式中:X 指企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟效益指數(shù)，數(shù)值取 0.7。 由于受到電解錳行情較差的影響，被評估單位產(chǎn)能利用不充 分，電解錳生產(chǎn)線設計規(guī)模為年產(chǎn) 2 萬噸，實際產(chǎn)能為 1.85 萬噸， 故按照電解錳廠閑置產(chǎn)能考慮經(jīng)濟性貶值。 由于礦山按照年度計劃 進行生產(chǎn)，不存在明顯經(jīng)濟性貶值跡象，故對于礦山用設備暫不考 慮經(jīng)濟性貶值。 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 26 ② 對于電子設備、空調設備等小型設備，主要依據(jù)其經(jīng)濟壽 命年限來確定其綜合成新率；對于大型的電子設備還參考其工作環(huán) 境、設備的運行狀況等來確定其綜合成新率。 年限法成新率=(經(jīng)濟壽命年限－已使用年限)/經(jīng)濟壽命年限 × 100% 綜合成新率=年限法成新率×調整系數(shù) ③對于車輛，依據(jù)國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行駛 里程成新率、年限成新率兩種方法根據(jù)孰低原則確定成新率，然后 結合現(xiàn)場勘察情況進行調整，其公式為： 年限成新率=（經(jīng)濟壽命年限-已使用年限） /經(jīng)濟壽命年限× 100% 行駛里程成新率＝(規(guī)定行駛里程－已行駛里程)／規(guī)定行駛里 程× 100% 綜合成新率=理論成新率＋現(xiàn)場勘察調整值 (3)評估值的確定 設備評估值=設備重置全價×綜合成新率 B、 市場法 對于部分電子設備、電腦設備等，按照評估基準日的二手市場 價格，采用市場法進行評估。 3． 房屋建構筑物 對房屋、構筑物主要采用成本法進行評估。 對于外購商品房等 適合房地合一評估的，采用市場法進行評估。 A、 成本法 (1)房屋建筑物重置全價的確定 重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本-可抵扣增 值稅 ①對于大型、價值高、重要的建(構)筑物，根據(jù)各地執(zhí)行的定 額標準和有關取費文件，分別計算土建工程費用和各安裝工程費 用，并計算出建筑安裝工程總造價。價值量小、結構簡單的建(構) 筑物采用單方造價法確定其建安綜合造價。 ②前期及其他費用 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 27 建設工程前期及其他費用按照產(chǎn)權持有單位的工程建設投資 額，根據(jù)行業(yè)、國家或地方政府規(guī)定的收費標準計取。前期及其他 費用名稱、計費基礎、計費標準、參考標準如下表： 根據(jù)地方相關行政事業(yè)性收費規(guī)定，確定前期費用和其他費 用。詳見下表： 序號 項目名稱 計費基礎 計費標 準 文件、文號 1 建設單位管理費 建安費用× 費率 0.93% 財建[2002]394 號 2 工程監(jiān)理費 建安費用× 費率 2.10% 發(fā)改價格(2007)670 號 3 可行性研究費 建安費用× 費率 0.40% 計價格(1999)1283 號 4 環(huán)境影響評價 建安費用× 費率 0.12% 計價格[2002]125 號 5 勘察費、設計費 建安費用× 費率 3.90% 計價格[2002]10 號 6 招標代理服務費 建安費用× 費率 0.15% 計價格[2002]1980 號 7 城市基礎設施配套費 建筑面積 20 貴州省人民政府令第 91 號、 第 154 號 8 新型墻體材料專項基 金 建筑面積 10 黔府發(fā)[2006]27 號 9 白蟻防治費 建筑面積 3 財稅[2015]68 號,[1992]價費 字 179 號 ③資金成本 資金成本按照產(chǎn)權持有單位的合理建設工期，參照評估基準日 中國人民銀行發(fā)布的同期金融機構人民幣貸款基準利率，以建安綜 合造價、前期及其他費用等總和為基數(shù)按照資金均勻投入計取。資 金成本計算公式如下： 資金成本=（建安綜合造價+前期及其他費用） ×合理建設工期× 貸款基準利率×1/2 (2)綜合成新率的確定 綜合成新率考慮的各種貶值因素包括：實體性貶值、功能性貶 值和經(jīng)濟性貶值，其計算公式如下： 綜合成新率=(1-實體性貶值率-功能性貶值率)×(1-經(jīng)濟性貶值 率) 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 28 由于礦山根據(jù)年度開采計劃進行生產(chǎn)，相關房屋構筑物不存在 明顯的功能性和經(jīng)濟性貶值，故對于與礦山生產(chǎn)直接相關的、除了 用于礦山生產(chǎn)別無它用的建(構)筑物，根據(jù)礦山剩余生產(chǎn)服務年限 與已使用年限計算年限成新率， 并結合現(xiàn)場勘查狀況予以適當調 整，確定為綜合成新率。 ①實體性貶值率 在成新率確定過程中，以委估對象能否有繼續(xù)使用功能為前 提，以基礎和主體結構的穩(wěn)定性和牢固性為主要條件，而裝修和配 套設施只有在基礎和主體結構能繼續(xù)使用的前提下計算其新舊程 度，并且作為修正基礎和主體結構成新率的輔助條件。結合建筑物 已使用年限、經(jīng)濟壽命年限的影響，結合現(xiàn)場勘查狀況予以適當調 整后得到實體性貶值率。 年限貶值率＝已使用年限／經(jīng)濟壽命年限×100% 實體性貶值率=年限貶值率＋現(xiàn)場勘察調整值 ②功能性貶值率 功能性貶值是由于科技的發(fā)展導致被評估房屋（建）構筑物功能 落后造成的貶值，評估人員依據(jù)現(xiàn)場勘察情況及收集的資料進行調 整。 ③經(jīng)濟性貶值率 經(jīng)濟性貶值是指由于外部客觀條件的變化使資產(chǎn)在實際使用中 經(jīng)濟效益下降，從而導致的資產(chǎn)貶值。 計算公式如下： 經(jīng)濟性貶值率=[1-(企業(yè)目前產(chǎn)能利用率/企業(yè)正常年份產(chǎn)能利 用率) x]×100% 式中:X 指企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟效益指數(shù)，數(shù)值取 0.7。 由于受到電解錳行情較差的影響，被評估單位產(chǎn)能利用不充 分，電解錳生產(chǎn)線設計規(guī)模為年產(chǎn) 2 萬噸，實際產(chǎn)能為 1.85 萬噸， 按照電解錳廠閑置產(chǎn)能考慮經(jīng)濟性貶值。 (3)評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率 B、 市場法 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 29 對外購商品房，且當?shù)胤康禺a(chǎn)市場發(fā)達，有可供比較案例，則 采用市場法進行評估。即選擇符合條件的參照物，進行交易情況、 交易時間、區(qū)域因素、個別因素修正，從而確定評估值。計算公式 為： 待估房地產(chǎn)價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易 情況×待估房地產(chǎn)區(qū)域因素值/參照物房地產(chǎn)區(qū)域因素值×待估房地 產(chǎn)個別因素值/參照物房地產(chǎn)個別因素值×待估房地產(chǎn)評估基準日價 格指數(shù)/參照物房地產(chǎn)交易日價格指數(shù) 4． 井巷工程 根據(jù)申報資產(chǎn)的特點及評估目的，對于井巷工程采用成本法評 估。 評估值=重置全價× 綜合成新率 (1)重置價格的確定 重置全價＝綜合造價+前期及其他費用＋資金成本 ①綜合造價 綜合造價根據(jù)實物工程量和現(xiàn)行的有色金屬工業(yè)礦山井巷工程 預算定額及配套使用的費用定額進行計算 綜合造價=直接費+其它直接費+現(xiàn)場經(jīng)費+間接費+利潤+稅金 其中：直接定額費―分不同工程類別、支護方式、支護厚度、 巖石硬度系數(shù)、斷面大小、硐室體積等不同分別選取定額，并按有 關規(guī)定做相應調整； 輔助定額費―分開拓方式及井筒期、巷道期、尾工期施工區(qū)巷 道、總工程量、巷道斷面、井筒長度選取定額，并按有關規(guī)定做相 應調整； 取費―依照中色協(xié)科字(2013)178 號文有色金屬工業(yè)《關于發(fā)布 有色金屬工業(yè)工程建設預算定額的通知》及《建安工程費用定額、工 程建設其他費用定額》 材料差價―參考工程所在地的材料價格進行調整。 ②前期及其它費用 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 30 前期及其它費用：包括建設單位管理費、工程勘察設計費、工 程監(jiān)理費、招投標管理費、可行性研究費、環(huán)境影響評價費等。 前期及其他費用率表 序號 項目名稱 計費基礎 計費標準 文件、文號 1 建設單位管理費 井巷工程總造價× 費率 0.93% 財建[2002]394 號 2 工程監(jiān)理費 井巷工程總造價× 費率 2.10% 發(fā)改價格(2007)670 號 3 可行性研究費 井巷工程總造價× 費率 0.40% 計價格(1999)1283 號 4 環(huán)境影響評價 井巷工程總造價× 費率 0.12% 計價格[2002]125 號 5 節(jié)能評估費 井巷工程總造價× 費率 0.02% 中色協(xié)科字[2013]178 號 6 勘察費、設計費 井巷工程總造價× 費率 3.90% 計價格[2002]10 號 7 招標代理服務費 井巷工程總造價× 費率 0.15% 計價格[2002]1980 號 8 施工圖設計文件審查 費 井巷工程總造價× 費率 0.25% 發(fā)改價格[2011]534 號 合 計 1+2+3+4+5+6+7+8 7.87% ③資金成本 按照合理的建設工期，取評估基準日正在執(zhí)行的貸款利率，按 照資金平均投入，測算礦井建設期間相應工期的合理資金成本。 (2)綜合成新率的確定 綜合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) 式中尚可使用年限根據(jù)各井巷所對應的礦區(qū)的礦山服務年限， 結合現(xiàn)場勘查、各井巷所處的地質地段、地質結構、巷道所受壓力 的均衡性、巷道結構特點、支護方式、日常維修維護保養(yǎng)情況等綜 合分析確定。井巷工程與地面建(構)筑物不同，它是一種特殊的構 筑物，附著于礦石資源，與本礦井所開采的礦石儲量緊密相關，隨 著礦石資源開采的減少，其經(jīng)濟壽命相應縮短，當?shù)V石資源開采完 畢，經(jīng)濟壽命結束。故尚可使用年限計算到礦石資源開采完畢。 (3)評估值 評估值=重置全價×綜合成新率 5． 土地使用權 參考《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》 (以下簡稱《規(guī)程》 )，通行的估價方 法有市場比較法、收益還原法、剩余法、成本逼近法、基準地價系數(shù) 修正法等。根據(jù)待估宗地的特點、具體條件和項目的實際情況，結合 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 31 待估宗地所在區(qū)域的土地市場情況和土地估價師收集的有關資料，分 析、選擇適宜于待估宗地土地使用權價格的評估方法。 ①剩余法： 由于待估宗地為已經(jīng)開發(fā)的土地，且待估宗地所處區(qū) 域沒有與待估宗地地上建構筑物相類似的市場交易案例，無法合理確 定房地產(chǎn)總價，因此不適宜采用剩余法評估； ②收益還原法：由于待估宗地為工業(yè)用地，地上建筑物為企業(yè)廠 房和配套用房，區(qū)域內類似建筑物出租情況較少，故不適宜采用收益 還原法進行評估； ③市場比較法：由于待估宗地所在區(qū)域未能選擇到近期發(fā)生的與 待估宗地相類似的三個市場交易案例，故未采用市場比較法評估。 ④基準地價系數(shù)修正法：評估對象所在區(qū)域基準地價基準日為 2013 年 6 月 30 日，基準地價基準日距離評估基準日已經(jīng)超過三年， 且由于舊基準地價不適合目前的松桃縣實際的市場情況，該縣正在 進行基準地價更新工作，故不適宜選用基準地價系數(shù)修正法進行評 估。 ⑤由于估價對象所在區(qū)域近期有征地交易案例，當?shù)卣跋?關部門公布了有關征地補償標準文件，成本構成清晰、取費依據(jù)充 分，故可采用成本逼近法評估經(jīng)過分析， 故本次對土地使用權采用 成本逼近法進行評估。 成本逼近法是以開發(fā)土地所耗費的各項費用之和為主要依據(jù)， 再加上一定的利息、利潤、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土 地價格的估價方法。其基本計算公式為： 土地價格=（土地取得費+相關稅費+土地開發(fā)費+投資利息+投資 利潤+土地增值收益） ×年期修正系數(shù)×區(qū)位修正系數(shù) 6． 無形資產(chǎn)―專利 依據(jù)《資產(chǎn)評估準則――無形資產(chǎn)》， 資產(chǎn)評估師執(zhí)行無形資產(chǎn) 評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況 等相關條件，可采用成本法、收益法或市場法進行評估，并分析評估 方法的適用性，恰當選用一種或多種資產(chǎn)評估方法進行評估。 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 32 被評估專利電解金屬錳生產(chǎn)用水全閉路循環(huán)處理方法，來源為從 關聯(lián)單位變更而來，采用該發(fā)明方法能有效除去電解金屬錳生產(chǎn)廢水 中的鉻和錳，實現(xiàn)廢水的回收利用，具有一定經(jīng)濟價值，由于其主要 用于輔助生產(chǎn)，與具體產(chǎn)品型號無直接對應關系，其經(jīng)濟效益很難予 以量化，故不宜采用收益路徑評估其價值；同時市場上同類型發(fā)明專 利成交案例少，無法找到可比案例，故不宜采用市場法進行評估。 考慮到該專利研發(fā)過程資料較齊全、規(guī)范、完整，主要按其實際 發(fā)生途徑進行歸集，評估時可以重新核算被評估專利所花費的物化勞 動來確定被評估專利的價值，因此本次采用成本法評估。 專利的價值=(研發(fā)專利費用+資金成本+合理利潤)×(1-貶值率) 7． 負債 關于流動負債中應付賬款、 預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、 其他應付款的評估，我們根據(jù)企業(yè)提供的各項目明細表，以經(jīng)過審 查核實后的審計數(shù)作為其評估值； 對于非流動負債中遞延收益，經(jīng)核 實并非實際承擔的負債項目，按賬面金額適當考慮企業(yè)應當承擔的 所得稅計算； 對于非流動負債中的預計負債， 按核實后賬面值作為評 估值。 八、 評估程序實施過程和情況 評估人員于 2017 年 8 月 12 日至 2017 年 9 月 25 日對評估對象涉 及的資產(chǎn)和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下： (一)接受委托 2017 年 8 月 12 日，我公司與委托方就評估目的、評估對象和評 估范圍、評估基準日等評估業(yè)務基本事項，以及各方的權利、義務等 達成協(xié)議，并與委托方協(xié)商擬定了相應的評估計劃。 (二) 前期準備 1.擬定評估方案 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 33 針對本項目特點，為了保證整體項目評估質量，統(tǒng)一評估方法 和參數(shù)，結合以往從事同類企業(yè)評估工作的經(jīng)驗和評估范圍內不同 類型企業(yè)資產(chǎn)的特點，擬定了評估方案。 2.組建評估團隊 根據(jù)評估范圍內的資產(chǎn)分布、所屬行業(yè)和資產(chǎn)量，我公司根據(jù) 評估計劃組成了評估小組，并配備了相關專業(yè)的評估人員。 3.實施項目培訓 (1)對被評估單位人員培訓 為使被評估單位的財務與資產(chǎn)管理人員理解并做好資產(chǎn)評估材 料的填報工作，確保評估申報材料的質量， 我公司準備了企業(yè)培訓材 料，對被評估單位相關人員進行了培訓，并派專人對資產(chǎn)評估材料填 報中碰到的問題進行解答。 (2)對評估人員培訓 為了保證評估項目的質量和提高工作效率，貫徹落實擬定的資產(chǎn) 評估操作方案，我公司對項目團隊成員講解了項目的經(jīng)濟行為背景、 評估對象涉及資產(chǎn)的特點、評估技術思路和具體操作要求等。 (三) 現(xiàn)場調查 評估人員于 2017 年 8 月 12 日至 2017 年 9 月 8 日對評估對象涉及 的資產(chǎn)和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況 等進行了必要的盡職調查。 1.資產(chǎn)核實 (1)指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料 評估人員指導被評估單位的財務與資產(chǎn)管理人員在自行資產(chǎn)清 查的基礎上，按照評估機構提供的“資產(chǎn)評估申報表”及其填寫要求、 資料清單等，對納入評估范圍的資產(chǎn)進行細致準確的填報，同時收集 準備資產(chǎn)的產(chǎn)權證明文件和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟技術指標等情況的 文件資料等。 (2)初步審查和完善被評估單位填報的資產(chǎn)評估申報表 評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估范圍的具體資產(chǎn)的詳 細狀況，然后仔細審查各類“資產(chǎn)評估申報表”，檢查有無填項不全、 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 34 錯填、資產(chǎn)項目不明確等情況，并根據(jù)經(jīng)驗及掌握的有關資料，檢查 “資產(chǎn)評估申報表”有無漏項等，同時反饋給被評估單位對“資產(chǎn)評估申 報表”進行完善。 (3)現(xiàn)場實地勘查 根據(jù)納入評估范圍的資產(chǎn)類型、數(shù)量和分布狀況，評估人員在被 評估單位相關人員的配合下，按照資產(chǎn)評估準則的相關規(guī)定，對各項 資產(chǎn)進行了現(xiàn)場勘查，并針對不同的資產(chǎn)性質及特點，采取了不同的 勘查方法。 (4)補充、修改和完善資產(chǎn)評估申報表 評估人員根據(jù)現(xiàn)場實地勘查結果，并和被評估單位相關人員充分 溝通，進一步完善“資產(chǎn)評估申報表”，以做到：賬、表、實相符。 (5)查驗產(chǎn)權證明文件資料 評估人員對納入評估范圍的土地使用權、車輛等資產(chǎn)的產(chǎn)權證明 文件資料進行查驗，對權屬資料不完善、 權屬不清晰的情況提請企業(yè) 核實或出具相關產(chǎn)權說明文件。 2.盡職調查 評估人員為了充分了解被評估單位的經(jīng)營管理狀況及其面臨的 風險，進行了必要的盡職調查。盡職調查的主要內容如下： ⑴被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產(chǎn)權和 經(jīng)營管理結構； ⑵被評估單位的資產(chǎn)、財務、生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況； ⑶被評估單位的經(jīng)營計劃、發(fā)展規(guī)劃和財務預測信息； ⑷評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況； ⑸影響被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟因素； ⑹被評估單位所在行業(yè)的發(fā)展狀況與前景； ⑺其他相關信息資料。 (四) 資料收集 評估人員根據(jù)評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直 接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托方等相關當事方獲取的資 料，以及從政府部門、各類專業(yè)機構和其他相關部門獲取的資料，并 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 35 對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依 據(jù)。 (五) 評定估算 評估人員針對各類資產(chǎn)的具體情況，根據(jù)選用的評估方法，選取 相應的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。項 目負責人對各類資產(chǎn)評估初步結論進行匯總，撰寫并形成評估報告草 稿。 (六) 內部審核 根據(jù)我公司評估業(yè)務流程管理辦法規(guī)定，項目負責人在完成評估 報告草稿一審后形成評估報告初稿并提交公司內部審核。項目負責人 在內部審核完成后，形成評估報告征求意見稿并提交客戶征求意見， 根據(jù)反饋意見進行合理修改后形成評估報告正式稿并提交委托方。 九、 評估假設 本評估報告分析估算采用的假設條件如下： (一)一般假設 1.假設評估基準日后被評估單位持續(xù)經(jīng)營； 2.假設評估基準日后被評估單位所處國家和地區(qū)的政治、經(jīng)濟和 社會環(huán)境無重大變化； 3.假設評估基準日后國家宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政 策無重大變化； 4.假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策 性征收費用等評估基準日后不發(fā)生重大變化； 5.假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩(wěn)定的，且 有能力擔當其職務； 6.假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規(guī)； 7.假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影 響。 (二)特殊假設 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 36 1.假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估 報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致； 2.假設評估基準日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的 基礎上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致； 3.假設評估基準日后被評估單位的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流 出為平均流出； 4.假設評估基準日后被評估單位的產(chǎn)品或服務保持目前的市場 競爭態(tài)勢； 5.假設評估基準日后被評估單位的研發(fā)能力和技術先進性保持 目前的水平。 本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當 上述假設條件發(fā)生較大變化時，簽字資產(chǎn)評估師及本評估機構將不承 擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 十、 評估結論 (一)收益法評估結果 貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為 23,754.86 萬元，總負債賬面價值為 24,017.92 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值 為-263.06 萬元。 收益法評估后的股東全部權益價值為-639.85 萬元， 減值額為 376.79 萬元， 減值率為 143.23%。 (二)資產(chǎn)基礎法評估結果 貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為 23,754.86 萬元，評估價值為 23,810.67 萬元， 增值額為 55.81 萬元， 增 值率為 0.23%；總負債賬面價值為 24,017.92 萬元，評估價值為 23,515.31 萬元，減值額為 502.61 萬元，減值率為 2.09%；凈資產(chǎn)賬面 價值為-263.06 萬元，凈資產(chǎn)評估價值為 295.36 萬元， 增值額為 558.42 萬元， 增值率為 212.28%。 資產(chǎn)基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 資產(chǎn)基礎法評估結果匯總表 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 37 評估基準日： 2016 年 12 月 31 日 金額單位：人民幣萬元 (三)評估結論 收益法評估后的股東全部權益價值為-639.85 萬元，資產(chǎn)基礎法 評估后的股東全部權益價值為 295.36萬元，兩者相差 935.21萬元，差 異率為 316.63%。 兩種評估方法的評估思路和角度不同，收益法是從公司獲利能 力的角度衡量公司的價值，建立在經(jīng)濟學的預期效用理論基礎上。 資產(chǎn)基礎法是以公司資產(chǎn)負債表為基礎對公司價值進行評定估算， 是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的。 考慮到被評估單位所處電解錳行業(yè)產(chǎn)能過剩， 競爭激烈的現(xiàn) 狀，結合此次評估目的是為了股權轉讓事宜提供參考依據(jù)，所關注 的是企業(yè)整體價值與未來的獲利能力，我們理解采用收益法，更符 合本次評估目的對應評估對象的價值內涵。 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 一、流動資產(chǎn) 1 8,991.46 9,181.99 190.53 2.12 二、非流動資產(chǎn) 2 14,763.39 14,628.67 -134.72 -0.91 其中：長期股權投資 3 - - 投資性房地產(chǎn) 4 - - 固定資產(chǎn) 5 14,490.32 12,602.80 -1,887.51 -13.03 在建工程 6 - - - 無形資產(chǎn) 7 273.08 2,025.87 1,752.79 641.87 其中：土地使用權 8 273.08 1,870.73 1,597.65 585.06 其他非流動資產(chǎn) 9 - - 資產(chǎn)總計 10 23,754.86 23,810.67 55.81 0.23 三、流動負債 11 23,069.33 23,069.33 - - 四、非流動負債 12 948.59 445.98 -502.61 -52.98 負債總計 13 24,017.92 23,515.31 -502.61 -2.09 凈資產(chǎn) 14 -263.06 295.36 558.42 212.28 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 38 根據(jù)上述分析，本評估報告評估結論采用收益法評估結果， 即：貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司的股東全部權益價值評估結果 為-639.85 萬元。 本評估報告沒有考慮由于控制權可能產(chǎn)生的溢價，也沒有考慮 流動性對評估對象價值的影響。 十一、 特別事項說明 以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結論但非評估人員執(zhí) 業(yè)水平和能力所能評定估算的有關事項： （一） 利用專業(yè)報告情況 本評估報告的資產(chǎn)類型與賬面金額以天健會計師事務所（特殊普 通合伙） 北京分所出具的天健京審〔 2017〕 1355 號《貴州松桃金瑞錳 業(yè)有限責任公司審計報告》為依據(jù)，上述審計報告的意見：貴州松桃 金瑞錳業(yè)有限責任公司財務報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則 的規(guī)定編制，公允反映了松桃金瑞公司 2016 年 12 月 31 日的財務狀 況，以及 2016 年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 （二） 納入評估范圍內的白石溪礦山用房屋共 21 項，建筑面積 合計 6,658.27 平方米， 未辦理房屋產(chǎn)權證， 所占用土地為向當?shù)卮迕?租賃； 電解錳車間部分房屋 7項，建筑面積合計 680.40 平方米，未辦 理房屋產(chǎn)權證。 被評估單位提供了施工合同、竣工結算資料等權屬 證明資料，證明上述無證房屋確實為被評估單位所有，并承諾如果 上述房屋產(chǎn)權出現(xiàn)問題愿承擔相應的法律責任。 （三） 遞延收益是因企業(yè)在年處理 16 萬噸電解錳洗渣液制取醋 酸錳生產(chǎn)線建設項目、年處理 16 萬噸電解錳浸出渣液制取醋酸錳項 目、電解錳浸出液制取醋酸錳項目、電解金屬錳渣資源示范工程、 老卜刺小溪老卜刺水井錳污染治理示范項目獲得的政府補助，經(jīng)過 了解，該遞延收益預計未來將不用償還，故以賬面值為基礎測算企 業(yè)應當承當?shù)乃枚愖鳛樵u估值。 （四）根據(jù)《注冊資產(chǎn)評估師關注評估對象法律權屬指導意見》， 被評估企業(yè)和相關當事人應當提供評估對象法律權屬等資料，并對 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業(yè)有限責任公司股東全部權益價值評估報告 評估報告附件 附件一、 經(jīng)濟行為文件； 附件二、 被評估單位審計報告； 附件三、 委托人和被評估單位法人營業(yè)執(zhí)照復印件； 附件四、 評估對象涉及的主要權屬證明資料； 附件五、 委托人和相關當事方的承諾函； 附件六、 簽字資產(chǎn)評估師的承諾函； 附件七、 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司資產(chǎn)評估資格證書 復印件； 附件八、 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司證券業(yè)資質證書復 印件； 附件九、 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司營業(yè)執(zhí)照副本復印 件； 附件十、 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估人員資格證書 復印件。