招商證券股份有限公司關(guān)于五礦資本股份有限公司

轉(zhuǎn)讓2015年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目并將剩余未

       投入募集資金永久補充流動資金的專項核查意見

    招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“保薦機構(gòu)”）作為五礦資本股份有限公司（由“金瑞新材料科技股份有限公司”更名，以下簡稱“五礦資本”或“金瑞科技”或“公司”）2015年非公開發(fā)行A股的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對公司本次擬轉(zhuǎn)讓2015年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目，并將剩余未使用的募集資金永久性補充流動資金進行了審慎核查，發(fā)表如下核查意見：

     一、募集資金基本情況

    （一）實際募集資金金額、資金到位時間

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2015]777號文件《關(guān)于核準金瑞新材

料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》核準，金瑞科技于2015年7月以

非公開發(fā)行股票的方式向不超過十名特定對象發(fā)行了 60,598,911 股人民幣普通

股，發(fā)行價格為人民幣11.02元/股，募集資金總額人民幣667,799,999.22元，扣

除發(fā)行費用人民幣12,289,542.30元，募集資金凈額為人民幣655,510,456.92元。

    2015年7月3日，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報

告（天職業(yè)字【2015】10644號），經(jīng)其審驗，上述募集資金已全部到位。

    公司已將上述募集資金存放于為本次發(fā)行開立的募集資金專戶，并與保薦機構(gòu)、募集資金專戶開立銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

    （二）募集資金使用金額及余額

    公司以前年度已累計使用本次非公開發(fā)行股票募集資金400,355,360.90元，

以前年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為 106,027.41 元；2017

年1月1日至2017年9月29日，實際使用募集資金133,806,699.09元，當期收

到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為24,500.91元；累計已使用募集資

金 534,162,059.99 元，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為

130,528.32元。

    截至 2017年 9月29日，本次非公開發(fā)行股票募集資金余額121,478,925.25

元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額）均存儲于公司的募集資金銀行監(jiān)管賬戶。

     二、相關(guān)募投項目的計劃和實際投資情況

    本次擬轉(zhuǎn)讓的“金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設(shè)項目”

和“金瑞科技年產(chǎn)7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目”分別于2014年5

月和2015年2月正式開工建設(shè)，并分別于或計劃于2017年6月和2017年10

月全部投產(chǎn)。

    計劃投資情況如下：

                                                                       單位：萬元

 序號               項目名稱                 項目投資總額     擬使用募集資金投資金額

        金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生

  1    產(chǎn)基地建設(shè)項目                               34,313.72               29,787.71

        金瑞科技年產(chǎn)7,000噸鋰離子動力電池多

  2    元正極材料項目                               39,265.52               35,766.96

                  合計                              73,579.24               65,554.67

    截至2017年9月29日，“金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建

設(shè)項目”累計使用募集資金投資26,973.85萬元，占項目擬投入募集資金總額的

比例約為91%，募集資金賬戶余額2,819.09萬元（包括累計收到的銀行存款利息

扣除銀行手續(xù)費等的凈額）。該項目一期工程已于2015年6月達產(chǎn)，二期工程

已于2017年6月投產(chǎn)，2016年度該項目實現(xiàn)凈利潤2,643.58萬元（經(jīng)審計），

2017年1~6月實現(xiàn)凈利潤3,482.35萬元（未經(jīng)審計）。

    截至2017年9月29日，“金瑞科技年產(chǎn)7,000噸鋰離子動力電池多元正極

材料項目”累計使用募集資金投資26,442.36萬元，占項目擬投入募集資金總額

的比例約為74%，募集資金賬戶余額9,328.81萬元（包括累計收到的銀行存款利

息扣除銀行手續(xù)費等的凈額）。該項目預計于2017年10月建成投產(chǎn)，2016年

度該項目實現(xiàn)凈利潤3,016.45萬元（經(jīng)審計），2017年1~6月實現(xiàn)凈利潤1,958.70

萬元（未經(jīng)審計）。

     三、本次轉(zhuǎn)讓交易的基本情況

    （一）交易標的概況

    1、金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設(shè)項目

    “金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設(shè)項目”由子公司“金

馳能源材料有限公司”負責實施，五礦資本本次擬將所持“金馳能源材料有限公司”全部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。“金馳能源材料有限公司”的基本情況如下：

    （1）主要工商信息

公司名稱               金馳能源材料有限公司

公司類型               有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

公司住址               長沙市望城區(qū)銅官循環(huán)工業(yè)基地花果路955號

法定代表人             張臻

注冊資本               34,787.71萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼        91430000062200315A

                      金屬材料、新型能源材料、化工材料（不含危險及監(jiān)控化學品）的研制、開

經(jīng)營范圍               發(fā)、生產(chǎn)和銷售；本公司原材料及產(chǎn)品的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，

                      經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

成立日期               2013年1月22日

營業(yè)期限               2013年1月22日至無固定期限

    （2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

    “金馳能源材料有限公司”是五礦資本的全資子公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

  序號          股東           出資額（萬元）           持股比例          出資方式

   1         五礦資本            34,787.71              100.00%            貨幣

          合計                  34,787.71              100.00%

    （3）主營業(yè)務

    “金馳能源材料有限公司”的經(jīng)營范圍為新型能源材料、金屬材料、化工材料（不含危險品）的研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要從事電池材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務。

    （4）主要財務指標

    根據(jù)天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2017〕1-637號《審

計報告》，“金馳能源材料有限公司”主要財務數(shù)據(jù)如下：

                                                                     單位：萬元

       資產(chǎn)負債表項目               2017年6月30日            2016年12月31日

流動資產(chǎn)                                        42,678.64                   37,795.14

非流動資產(chǎn)                                      24,400.78                   23,561.72

資產(chǎn)總計                                        67,079.42                   61,356.86

流動負債                                        27,620.15                   25,229.16

非流動負債                                         226.70                     229.32

負債總計                                        27,846.86                   25,458.48

股東權(quán)益合計                                     39,232.56                   35,898.38

         利潤表項目                  2017年1-6月                 2016年度

營業(yè)收入                                        32,105.41                   42,491.10

營業(yè)利潤                                         4,683.85                    3,192.21

利潤總額                                         4,673.30                    3,305.93

凈利潤                                           3,482.35                    2,643.58

       現(xiàn)金流量表項目                2017年1-6月                 2016年度

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額                           543.30                     653.23

投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額                          -557.55                   -3,004.62

籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額                          -197.08                    1,399.46

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額                            -197.36                     -957.32

     “金馳能源材料有限公司”股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

    2、年產(chǎn)7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目

    “年產(chǎn)7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目”主要由五礦資本新材料

事業(yè)部負責實施，該項目基本情況如下：

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2015]777號文件《關(guān)于核準金瑞新材

料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》核準，公司于2015年7月以非公

開發(fā)行股票的方式向8名特定對象發(fā)行了60,598,911股人民幣普通股，募集資金

總額人民幣66,780.00萬元，實際募集資金凈額為65,551.05萬元，其中35,763.34

萬元用于“金瑞科技年產(chǎn)7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目”。

    截至2017年9月29日，“金瑞科技年產(chǎn)7,000噸鋰離子動力電池多元正極

材料項目”累計使用募集資金投資26,442.36萬元，占項目擬投入募集資金總額

的比例約為74%，募集資金賬戶余額9,328.81萬元。

    本項目不存在質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

    （二）轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)

    1、“金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設(shè)項目”轉(zhuǎn)讓定價依

據(jù)

    “金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設(shè)項目”由子公司“金

馳能源材料有限公司”負責實施，五礦資本本次擬全部轉(zhuǎn)讓金馳能源材料有限公司股權(quán)，未對募投項目單獨評估定價，而是包含在金馳能源材料有限公司整體評估定價中。

    根據(jù)中企華出具的中企華評報字（2017）3918-03號《五礦資本股份有限公

司擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權(quán)項目涉及的金馳能源材料有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，對金馳材料采用了收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。金馳材料資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為61,356.86萬元，增值額為1,878.99萬元，增值率為3.06%；總負債賬面價值為25,458.48萬元，評估價值為25,286.49萬元，減值額171.99萬元，減值率為0.68%；凈資產(chǎn)賬面價值為35,898.38萬元，凈資產(chǎn)評估價值為37,949.36萬元，增值額為2,050.98萬元，增值率為5.71%。收益法評估基準日評估價值為39,443.06萬元，增值額為3,544.68萬元，增值率為9.87%。本次評估以收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論，即本次擬轉(zhuǎn)讓的金馳材料100%股權(quán)的全部權(quán)益評估價值為39,443.06萬元。

    上述資產(chǎn)的評估結(jié)果已經(jīng)國資有權(quán)機構(gòu)備案。

    本次擬轉(zhuǎn)讓金馳材料100%股權(quán)的對價以上述資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論為基

礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定為人民幣39,443.06萬元。

    2、“年產(chǎn)7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目”轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)

    五礦資本本次擬將含“年產(chǎn)7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目”在

內(nèi)的新材料事業(yè)部相關(guān)資產(chǎn)一并對外轉(zhuǎn)讓，新材料事業(yè)部相關(guān)資產(chǎn)除本次募集資金投資項目“年產(chǎn)7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目”外，還包含氧化錳廠、白石溪礦、湘財證券0.08%股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)和負債。本次對外轉(zhuǎn)讓時，對相關(guān)資產(chǎn)和負債一并評估作價。

    根據(jù)中企華出具的中企華評報字（2017）3918-01號《五礦資本股份有限公

司擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權(quán)項目涉及的新材料事業(yè)部本部資產(chǎn)市場價值項目評估報告》，對新材料事業(yè)部本部資產(chǎn)及負債采用了收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。新材料事業(yè)部本部資產(chǎn)及負債資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為158,523.71萬元，評估價值為166,808.00萬元，增值額8,284.29萬元，增值率為5.23%；總負債賬面價值為89,389.20萬元，評估價值為88,930.20萬元，減值額459.00萬元，減值率為0.51%；凈資產(chǎn)賬面價值為69,134.51元，凈資產(chǎn)評估價值為77,877.80萬元，增值額為8,743.29萬元，增值率為12.65%。收益法評估基準日評估價值為63,330.52萬元，減值額為5,803.99萬元，減值率8.40%。本次評估以收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論，即本次擬轉(zhuǎn)讓的新材料事業(yè)部相關(guān)資產(chǎn)及負債的市場價值評估結(jié)果為63,330.52萬元。

    上述資產(chǎn)的評估結(jié)果已經(jīng)國資有權(quán)機構(gòu)備案。

    本次擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部本部資產(chǎn)與負債的對價以上述資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論為基礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定為人民幣63,330.52萬元。

    （三）交易對方概況

    本次交易的交易對方五礦股份、長沙礦冶院、五礦創(chuàng)投或其全資子公司均為公司的關(guān)聯(lián)方，其中五礦股份、長沙礦冶院是公司直接的關(guān)聯(lián)股東，五礦創(chuàng)投或其全資子公司是公司實際控制人控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

     四、轉(zhuǎn)讓募集資金投資項目并將轉(zhuǎn)讓所得資金及剩余未投入募集資金永久補充流動資金所履行的程序

    （一）董事會審計委員會意見

    公司于2017年9月29日召開了公司第七屆董事會2017年第三次審計委員

會，審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，認為：

    1、本次公司出售標的資產(chǎn)已經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計、并經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估，上述中介機構(gòu)均具有證券期貨相關(guān)資質(zhì)，所出具的結(jié)論真實反映了標的企業(yè)價值。

    2、本次資產(chǎn)出售定價以北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，交易價格公允。

    3、本次資產(chǎn)出售交易程序安排符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件的規(guī)定。

    4、本次交易完成后，將有助于公司聚焦金融主業(yè)，優(yōu)化資源配置，促進公司的可持續(xù)性發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

    5、此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

    （二）董事會審議情況

    公司于2017年9月29日召開第七屆董事會第七次會議，審議通過本次募集

資金投資項目轉(zhuǎn)讓以及將剩余未投入募集資金永久補充流動資金事項。

    （三）獨立董事意見

    公司獨立董事發(fā)表事前認可意見和獨立意見，認為：本次資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的價格和條件公平、公允、合理，不會影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。本次將剩余募集資金永久補充流動資金，用于公司日常經(jīng)營活動，降低了企業(yè)運行的財務成本，充分維護上市公司股東的利益，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定的要求，符合全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。

    （四）監(jiān)事會意見

    本次交易事項經(jīng)公司第七屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，公司監(jiān)事認為：

    1、本次公司出售標的資產(chǎn)已經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計、并經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估，上述中介機構(gòu)均具有證券期貨相關(guān)資質(zhì)，所出具的結(jié)論真實反映了標的企業(yè)價值。本次資產(chǎn)出售定價以北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，交易價格公允。

本次資產(chǎn)出售交易程序安排符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件的規(guī)定。本次交易完成后，將有助于公司聚焦金融主業(yè)，優(yōu)化資源配置，促進公司的可持續(xù)性發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

    2、公司本次轉(zhuǎn)讓“7000 噸/年鋰離子動力電池多元正極材料項目”、“年產(chǎn)

10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設(shè)項目”等募投項目符合公司當前實際情況，

符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。公司將剩余募集資金永久性補充流動資金，可進一步滿足生產(chǎn)經(jīng)營的流動資金需求，符合公司長遠發(fā)展的要求，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形同意本次資產(chǎn)出售以及將剩余未投入募集資金永久補充流動資金。

    該議案需提交公司股東大會審議批準。

     五、轉(zhuǎn)讓本次募集資金投資項目并將剩余未投入募集資金永久補充流動資金的原因

    本次募集資金投資項目轉(zhuǎn)讓以及將剩余未投入募集資金永久補充流動資金，有利于公司進一步聚焦金融主業(yè)、提升運營效率，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、為金控平臺的長遠發(fā)展奠定基礎(chǔ)。本次交易預計對上市公司各項財務指標影響較小。

     六、專項法律意見

    北京金誠同達律師事務所律師認為：

    1、本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方、受讓方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，截至法律意見書出具日，不存在法律、法規(guī)與規(guī)范性文件及相應的《公司章程》規(guī)定需要終止、解散或清算的情形，具備本次交易的主體資格；

    2、貴州分公司系依法設(shè)立的企業(yè)法人分支機構(gòu)，截至法律意見書出具日，貴州分公司的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結(jié)等司法措施，可以依法進行轉(zhuǎn)讓；

    3、貴州分公司持有的貴州省國土廳核發(fā)的《采礦許可證》合法有效，采礦權(quán)不存在其它權(quán)利限制或權(quán)屬爭議的情形；該等礦業(yè)權(quán)業(yè)經(jīng)具有資質(zhì)的礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)評估，且相關(guān)評估報告仍處于有效期內(nèi)；本次采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓不涉及開發(fā)利用資質(zhì)管理和行業(yè)準入的問題；

    4、截至法律意見書出具日，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)中國五礦批準同意，相關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果已獲得國資有權(quán)機構(gòu)備案；本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓尚需公司股東大會審議批準，本次采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)貴州省國土廳審批并辦理采礦權(quán)變更登記手續(xù)。

     七、保薦機構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，五礦資本本次擬轉(zhuǎn)讓2015年非公開發(fā)行股票募集

資金投資項目并將剩余未投入募集資金永久補充流動資金等事宜，已經(jīng)公司第七屆董事會第七次會議、第七屆監(jiān)事會第五次會議審議批準，獨立董事發(fā)表了事前認可意見以及明確同意的獨立意見，律師出具了專項意見，履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規(guī)和文件的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。

    保薦機構(gòu)對五礦資本擬將2015年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目轉(zhuǎn)讓并

將剩余未投入募集資金永久補充流動資金等事宜無異議，上述事宜尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于五礦資本股份有限公司轉(zhuǎn)讓2015 年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目并將剩余未投入募集資金永久補充流動資金的專項核查意見》之簽章頁）

    保薦代表人：

                         王昭                                  吳茂林

                                                         招商證券股份有限公司

                                                                   年月日