債券代碼：143039              債券簡(jiǎn)稱：17北方01           編號(hào)：(臨)2017―040

   中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司關(guān)于對(duì)全資子公司內(nèi)蒙古稀奧科貯氫合金

       有限公司及內(nèi)蒙古稀奧科鎳氫動(dòng)力電池

               有限公司實(shí)施債務(wù)重組的公告

     本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

     重要內(nèi)容提示：

     ●中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北方稀土”或“公司”）擬對(duì)兩家全資子公司內(nèi)蒙古稀奧科貯氫合金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貯氫公司”）、內(nèi)蒙古稀奧科鎳氫動(dòng)力電池有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電池公司”）實(shí)施債務(wù)重組，即公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，分別將對(duì)貯氫公司及電池公司的部分債權(quán)分別轉(zhuǎn)作對(duì)貯氫公司及電池公司的增資。

     ●本次債務(wù)重組未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

     ●本次債務(wù)重組未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

     ●本次債務(wù)重組實(shí)施不存在重大法律障礙

     ●本次債務(wù)重組屬于公司董事會(huì)決策權(quán)限范圍，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

     一、債務(wù)重組概述

     為優(yōu)化公司全資子公司貯氫公司、電池公司債務(wù)及權(quán)益結(jié)構(gòu)，改善兩家子公司財(cái)務(wù)狀況，為其對(duì)外合資合作與可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造有利條件，公司擬對(duì)兩家子公司實(shí)施債務(wù)重組，即公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，分別將對(duì)貯氫公司及電池公司的部分債權(quán)分別轉(zhuǎn)作對(duì)貯氫公司及電池公司的增資。

債券代碼：143039              債券簡(jiǎn)稱：17北方01           編號(hào)：(臨)2017―040

     公司第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議以14票同意、0票反對(duì)、0票棄

權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)全資子公司內(nèi)蒙古稀奧科貯氫合金有限公司及內(nèi)蒙古稀奧科鎳氫動(dòng)力電池有限公司實(shí)施債務(wù)重組的議案》。本次交易屬于公司董事會(huì)決策權(quán)限范圍，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

     二、債務(wù)重組對(duì)象基本情況

     （一）貯氫公司

     貯氫公司成立于2000年4月。注冊(cè)資本1300萬(wàn)美元。法定代表

人：張忠。住所位于包頭市稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)。經(jīng)營(yíng)范圍為混合稀土貯氫合金材料、高溫合金材料的生產(chǎn)和銷售。

     截至2017年6月30日，貯氫公司總資產(chǎn)15,237萬(wàn)元，總負(fù)債

23,639萬(wàn)元（其中，欠母公司債務(wù)23108萬(wàn)元），凈資產(chǎn)-8,401萬(wàn)元

（其中，實(shí)收資本10762萬(wàn)元，資本公積3萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)-19167

萬(wàn)元）；資產(chǎn)負(fù)債率155%。

     （二）電池公司

     電池公司成立于2000年4月。注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣。法定

代表人：曹生彪。住所位于包頭市稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)青工南路1號(hào)。經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)、設(shè)計(jì)、開發(fā)、采購(gòu)和銷售各類電池制造的原材料，各類蓄電池、電池組、電源及其配套充電器和管理系統(tǒng)，電池制造的中間產(chǎn)品及產(chǎn)品、混動(dòng)車、電動(dòng)車及電動(dòng)工具、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件的銷售；進(jìn)口本企業(yè)所需原輔材料、出口本企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品。

     截至2017年6月30日，電池公司總資產(chǎn)為9,312萬(wàn)元，總負(fù)債

為12,712萬(wàn)元（其中，欠母公司債務(wù)12,242萬(wàn)元），凈資產(chǎn)-3,401

萬(wàn)元（其中，實(shí)收資本5,000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)-8,401萬(wàn)元）；資產(chǎn)

債券代碼：143039              債券簡(jiǎn)稱：17北方01           編號(hào)：(臨)2017―040

負(fù)債率137%。

     上述兩家子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)。

     三、公司對(duì)貯氫公司及電池公司的債權(quán)情況

     截至2017年6月30日，公司對(duì)貯氫公司的全部債權(quán)為23,108

萬(wàn)元，其中，應(yīng)收賬款10,302萬(wàn)元，其他應(yīng)收款5,000萬(wàn)元，長(zhǎng)期

應(yīng)收款5,013萬(wàn)元，應(yīng)收利息2,793萬(wàn)元；對(duì)電池公司的全部債權(quán)為

12,242萬(wàn)元，其中，其他應(yīng)收款8,134萬(wàn)元，長(zhǎng)期應(yīng)收款4,108萬(wàn)

元。

     四、債務(wù)重組方式

     （一）對(duì)貯氫公司的債務(wù)重組

     公司將對(duì)貯氫公司全部債權(quán)中的18,000萬(wàn)元轉(zhuǎn)作對(duì)其增資，包

括其他應(yīng)收款5000萬(wàn)元、長(zhǎng)期應(yīng)收款5013萬(wàn)元、應(yīng)收利息2,793萬(wàn)

元及應(yīng)收賬款5,194萬(wàn)元。

     債務(wù)重組實(shí)施后，貯氫公司注冊(cè)資本將增加18,000萬(wàn)元，總資

產(chǎn)不變，凈資產(chǎn)將增至9,599萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率降至37.0%。

     （二）對(duì)電池公司的債務(wù)重組

     公司將對(duì)電池公司全部債權(quán)中的9,000萬(wàn)元轉(zhuǎn)作對(duì)其增資，包括

長(zhǎng)期應(yīng)收款4,108萬(wàn)元及其他應(yīng)收款4,892萬(wàn)元。

     債務(wù)重組實(shí)施后，電池公司注冊(cè)資本將增加9,000萬(wàn)元，總資產(chǎn)

不變，凈資產(chǎn)增至5,599萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率降至39.9%。

     五、債務(wù)重組對(duì)公司的影響

     公司對(duì)貯氫公司及電池公司實(shí)施債務(wù)重組，能夠優(yōu)化其債務(wù)及權(quán)益結(jié)構(gòu)，改善其財(cái)務(wù)狀況，為其對(duì)外合資合作與可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造有利條件，進(jìn)而增強(qiáng)公司貯氫材料和電池產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

     因貯氫公司、電池公司均為公司全資子公司，對(duì)其實(shí)施債務(wù)重組，債券代碼：143039              債券簡(jiǎn)稱：17北方01           編號(hào)：(臨)2017―040

對(duì)公司合并財(cái)務(wù)狀況及凈損益沒(méi)有影響。

     六、備查文件

     （一）北方稀土第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議；

     （二）北方稀土第六屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議。

      特此公告。

                             中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司

                                           董     事     會(huì)

                                          2017年8月18日