證券代碼：600770            證券簡稱：綜藝股份          公告編號：臨2019-011

                江蘇綜藝股份有限公司

關(guān)于下屬互聯(lián)網(wǎng)彩票公司業(yè)績實現(xiàn)情況暨業(yè)績承諾延期的公告

        本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導

  性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連

  帶責任。

  2014年，江蘇綜藝股份有限公司通過全資子公司綜藝科技有限公司（以下簡稱“綜藝
科技”）收購了四家彩票公司，分別為北京盈彩暢聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“北京盈
彩”）、上海好炫信息技術(shù)有限公司（簡稱“上海好炫”）、上海量彩信息科技有限公司（簡稱
“上海量彩”）、北京仙境樂網(wǎng)科技有限公司（簡稱“北京仙境”），前述四家公司（合稱“彩
票標的公司”）的原股東在投資協(xié)議中對未來業(yè)績均進行了承諾。

    一、彩票標的公司業(yè)績承諾相關(guān)情況

    （一）投資協(xié)議約定的業(yè)績承諾情況

    公司名稱        并購交易情況                                    業(yè)績目標相關(guān)情況

                                        轉(zhuǎn)讓方承諾，北京盈彩2014年度至2016年度的業(yè)績增長應(yīng)滿足下述業(yè)績目標標準：北
                                        京盈彩以業(yè)績基數(shù)為基準，凈利潤以每年不低于30%的復合增長率遞增。業(yè)績基數(shù)計算公
                以人民幣16,389萬元（含  式為：業(yè)績基數(shù)=北京盈彩2013年度凈利潤＋（預估稅費―稅務(wù)部門確認的應(yīng)付稅費）
  北京盈彩    稅）的價格受讓北京盈彩  ×0.2；前述公式中北京盈彩2013年度凈利潤1,965萬元，預估稅費為661萬元。

                60%的股權(quán)              北京盈彩上述凈利潤應(yīng)由經(jīng)受讓方聘請的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的審計
                                        報告確認。本協(xié)議中所稱的凈利潤，為北京盈彩審計報告中當年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性
                                        損益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。

                                        轉(zhuǎn)讓方承諾，上海好炫2014年度至2016年度的業(yè)績增長應(yīng)滿足下述業(yè)績目標標準：上
                以人民幣2,150萬元（含  海好炫以2013年度凈利潤為基數(shù)，凈利潤以每年不低于30%的復合增長率遞增。

  上海好炫    稅）的價格受讓上海好炫  上海好炫上述凈利潤應(yīng)由經(jīng)受讓方聘請的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的審計
                55%的股權(quán)。            報告確認。本協(xié)議中所稱的凈利潤，為上海好炫審計報告中當年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性
                                        損益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。

                以人民幣7,180萬元（含  轉(zhuǎn)讓方承諾，上海量彩2014年度至2016年度的業(yè)績增長應(yīng)滿足下述業(yè)績目標標準：上
  上海量彩

                稅）的價格受讓上海量彩  海量彩以2013年度凈利潤為基數(shù)，凈利潤以每年不低于30%的復合增長率遞增。


                55%的股權(quán)              上海量彩上述凈利潤應(yīng)由經(jīng)受讓方聘請的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的審計
                                        報告確認。本協(xié)議中所稱的凈利潤，為上海量彩審計報告中當年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性
                                        損益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。

                對北京仙境增資5000萬

                元，獲得其25%的股權(quán)；  轉(zhuǎn)讓方承諾，本次交易完成后，北京仙境未來三年（以本協(xié)議簽署日后下個自然月1日
                增資完成后，以5200萬  為基準日起算的36個月，以下簡稱“未來三年”，每12個月簡稱“計算年度”）的業(yè)績
                元的價格受讓北京仙境  增長應(yīng)滿足下述業(yè)績目標標準：未來三年累計凈利潤不低于8,000萬元。

  北京仙境

                26%股權(quán)。              北京仙境上述凈利潤應(yīng)由經(jīng)投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的審計
                上述投資完成后，綜藝  報告確認。本協(xié)議中所稱的凈利潤，為北京仙境審計報告中單個計算年度內(nèi)實現(xiàn)的扣除
                科技合計持有北京仙境  非經(jīng)常性損益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。

                51%的股權(quán)。

  （二）2015年、2016年業(yè)績承諾延期情況

  受相關(guān)管理部門的監(jiān)管政策影響，公司下屬彩票標的公司的互聯(lián)網(wǎng)彩票代購業(yè)務(wù)于
2015年3月1日起陸續(xù)暫停，未能實現(xiàn)投資協(xié)議中約定的2015年度、2016年度業(yè)績承諾。
經(jīng)公司第八屆董事會第三十一次會議、2015年年度股東大會審議，以及公司第九屆董事會
第六次會議、2016年年度股東大會審議，對上述彩票標的公司原投資協(xié)議中的業(yè)績承諾進
行了延期調(diào)整，具體情況詳見公司2016031號、2017012號公告。

  二、業(yè)績實現(xiàn)情況

  截至目前，互聯(lián)網(wǎng)彩票的政策依舊未有松動，公司下屬彩票企業(yè)仍然未能開展互聯(lián)網(wǎng)彩
票銷售業(yè)務(wù)。2018年度，前述四家互聯(lián)網(wǎng)彩票公司經(jīng)營情況如下：

  公司名稱                  凈利潤（元）

  北京盈彩                          -9,440,073.88

  上海量彩                          -7,384,437.35

  上海好炫                            -206,696.12

  北京仙境                          -6,407,520.61

  三、業(yè)績承諾兌現(xiàn)延期事宜

    行業(yè)整頓有利于該行業(yè)規(guī)范、健康發(fā)展，基于對該行業(yè)的未來發(fā)展的良好預期，經(jīng)與
相關(guān)業(yè)績承諾方多次協(xié)商溝通，擬對上述彩票標公司未完成的業(yè)績承諾修改延期如下：

  1、業(yè)績承諾期延至2021年底，即在2021年12月31日前，若互聯(lián)網(wǎng)彩票銷售重啟
，并且彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于2021年12月31日前獲得
從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的資質(zhì)，則從獲得業(yè)務(wù)許可之日起計算北京盈彩、上海好炫、上海量彩、

北京仙境的業(yè)績承諾兌現(xiàn)時間，具體如下表所示：

公司名稱                                            業(yè)績承諾延期情況

北京盈彩        彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于2021年12月31日前獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的
上海好炫    許可，則北京盈彩、上海好炫、上海量彩2015、2016年業(yè)績承諾兌現(xiàn)時間順延至自該等公司獲得許可之日起繼
              續(xù)計算至12個月及24個月。

上海量彩        除上述內(nèi)容之外，原投資協(xié)議中其他內(nèi)容繼續(xù)有效。

                  彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于2021年12月31日前獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的
              許可，則北京仙境公司三年業(yè)績承諾兌現(xiàn)時間自2015年3月1日至該等公司獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)許可之日
北京仙境

              的期間暫時中止計算，待該等公司獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)許可之日繼續(xù)計算36個月業(yè)績承諾兌現(xiàn)的剩余時間。
                  除上述內(nèi)容之外，原投資協(xié)議中其他內(nèi)容繼續(xù)有效。

  2、若2021年12月31日前，若互聯(lián)網(wǎng)彩票銷售重啟，并且彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于2021年12月31日前未獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的資質(zhì)；或者在2021年12月31日前國家未允許互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)開啟，則業(yè)績承諾不再延期履行。同時，本公司將進一步督促相關(guān)業(yè)績承諾方履行承諾，通過包括股權(quán)補償、股權(quán)處置、法律程序等方式維護上市公司利益。

    3、在2021年12月31日前，本公司及業(yè)績承諾方保留就業(yè)績承諾事宜提出新的解決方案（不包括延期）的權(quán)利。

  本次業(yè)績承諾延期事宜已經(jīng)2019年4月19日召開的公司第九屆董事會第二十五次會議審議通過，尚須提交公司股東大會進行審議。

  四、業(yè)績承諾延期對公司的影響

  2015年以來，國家加大了對互聯(lián)網(wǎng)彩票的監(jiān)管力度，受相關(guān)政策的影響，互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)被全面叫停。為配合彩票行業(yè)主管部門對行業(yè)的整改規(guī)范，公司下屬彩票標的公司互聯(lián)網(wǎng)售彩相關(guān)業(yè)務(wù)自2015年3月起暫停。

  截至目前，互聯(lián)網(wǎng)彩票停售已逾四年，上述四家彩票標的公司的經(jīng)營活動無法正常開展，影響了其業(yè)績承諾的履行。本次對彩票標的公司未完成的業(yè)績承諾兌現(xiàn)事宜進行延期，系本公司基于互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展的預期，從公司發(fā)展大局及整體利益出發(fā)，而采取的持續(xù)支持彩票標的公司度過全行業(yè)整頓的過渡期之舉，以期在未來互聯(lián)網(wǎng)售彩重啟之時獲得更好的發(fā)展機會。公司將繼續(xù)督促和協(xié)助相關(guān)方尋求符合政策的發(fā)展模式，積極兌現(xiàn)上述承諾，以保障公司及股東利益。


  五、獨立董事意見

  受行業(yè)監(jiān)管政策影響，公司下屬彩票標的公司的互聯(lián)網(wǎng)售彩業(yè)務(wù)無法正常開展，影響了其業(yè)績承諾的履行。本次對業(yè)績承諾進行延期，有益于下屬彩票標的公司度過此次行業(yè)整頓，在未來網(wǎng)絡(luò)售彩重啟后獲得更好的發(fā)展機會，從而兌現(xiàn)承諾，符合公司的長遠利益。獨立董事同意將業(yè)績承諾延期事項提交股東大會審議，并表示將持續(xù)關(guān)注相關(guān)協(xié)議的履行情況，積極維護公司及全體股東利益。

  特此公告。

                                                          江蘇綜藝股份有限公司
                                                          二零一九年四月二十日