中環股份:關于2018年度激勵基金提取與分配方案的公告
證券代碼：002129 證券簡稱：中環股份 公告編號：2019-40
天津中環半導體股份有限公司
關于2018年度激勵基金提取與分配方案的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
天津中環半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年5月30日召開了第五屆董事會第二十四次會議和第五屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于2018年度激勵基金提取與分配方案》，現將相關情況公告如下：
一、已履行的相關審批程序
2018年9月5日，公司第五屆董事會第十五次會議、第五屆監事會第十一次會議審議通過了《關于實施股權激勵計劃的議案》，并提交公司股東大會審議。
2018年9月25日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了該項議案。
2019年5月30日，公司第五屆董事會第二十四次會議和第五屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于2018年度激勵基金提取與分配方案》。
二、2018年度激勵基金的提取條件及董事會對提取條件滿足的情況說明
根據《天津中環半導體股份有限公司股權激勵基金計劃(2018-2022)》及其他有關規定，上市公司每一年度激勵基金的提取須滿足以下條件：
（1）最近一個會計年度財務會計報告沒有被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年沒有因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）最近一年無重大安全環保事故；
（4）最近一個會計年度激勵基金提取考核業績目標體系達成；
（5）最近一個會計年度財務會計報告中歸屬于母公司凈利潤超過其前三年平均值的80%。
經核查，董事會認為，公司滿足2018年度激勵基金提取條件，同意提取2018年度激勵基金。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
三、2018年度激勵基金計劃的提取情況
根據《天津中環半導體股份有限公司股權激勵基金計劃(2018-2022)》的相關規定，每年
度提取條件達成后，按以下方式提取激勵基金,以下凈利潤均指歸屬于母公司凈利潤：
（1）考核年度（即：T-1年）凈利潤X低于或等于前三個會計年度(即：T-4年――T-2年)凈利潤算術平均值Y時，則T年計提激勵基金額度不得超過X的5%；
（2）考核年度（即：T-1年）凈利潤X高于前三個年度(即：T-4年――T-2年)凈利潤算術平均值Y時，則T年計提激勵基金額度由基礎激勵和超額激勵構成，其中基礎激勵額度不得超過Y的5%，超額激勵額度計算如下：
X較Y的增長率 相應增長部分的提取比例
不超過30%的部分 ≤10%
超過30%的部分 ≤12%
經中審華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018年度財務報表審計，結合公司經營業績考核得分情況，公司董事會討論決定，按照基礎激勵額度4%、超額激勵額度9%的比例提取激勵基金，2018年度公司提取激勵基金金額為12,839,126.54元（稅前）。
2018年度扣非 前三年平均扣非 超額 基數部分 超過0-30%部分 2018年度激勵
歸母凈利潤 歸母凈利潤 占比 比例 提取金額 比例 提取金額 基金（稅前）
312,893,444.68 306,425,669.70 2.11% 4% 12,257,026.79 9% 582,099.75 12,839,126.54
四、2018年度激勵基金計劃的分配情況
根據《天津中環半導體股份有限公司股權激勵基金計劃(2018-2022)》的相關規定，提取條件達成后，激勵對象只有在未發生以下任一情形時，才能參與分配激勵基金：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》規定不得擔任董事、監事、高級管理人員的情形；
4、違反黨章和其他黨內法規、國家有關法律、行政法規、公司制度或紀律、危害黨、國家和人民利益的行為并受到紀律處理或者處分，給公司生產經營造成較大損失的；
5、有充分證據表明該激勵對象在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露公司重要經營和技術秘密或其他謀取不正當利益行為，給公司造成損失的；
6、未與公司簽訂《勞動合同》或者建立勞動關系的；
7、未按本方案規定履行相關義務的；
8、公司董事會薪酬與考核委員會確定的不適當人選。
董事會薪酬與考核委員會及公司管理層根據2018年度主營業績的實現情況，以及公司個
人績效考核結果，確定了2018年度激勵基金的激勵對象459人，據此擬定并經董事會審議通過2018年度激勵基金的分配方案，具體如下：
序號 姓名 職務 分配的2018年度激勵 占2018年度分配激
基金稅前數額（萬元） 勵基金總額的比例
1 安艷清 黨委書記、副董事長 12.50 0.97%
2 張長旭 董事、副總經理、會計工作負責人 12.50 0.97%
3 趙春蕾 紀委書記、職工監事 12.50 0.97%
4 王彥君 副總經理 12.50 0.97%
5 江云 副總經理 12.50 0.97%
6 王巖 副總經理 12.50 0.97%
7 徐強 副總經理 12.50 0.97%
8 秦世龍 副總經理、董事會秘書 12.50 0.97%
9 其他管理、技術、營銷等骨干人員451人 1,183.91 92.21%
合計 1,283.91 100%
注：以上百分比計算結果四舍五入保留兩位小數，數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，為四舍五入所致。
五、2018年度激勵基金計劃的使用
根據《天津中環半導體股份有限公司股權激勵基金計劃(2018-2022)》的相關規定，2018年度分配激勵基金將采用以下流程使用：
1、考核分配：根據《2018年度激勵基金提取與分配方案》，扣繳相應所得稅后，向激勵對象分配對應當年度所獲份額的激勵基金。
2、個人出資：激勵對象按照考核年度所得激勵資金扣繳相應所得稅后的金額，1:1自籌等額資金進行配比出資。
3、購買公司股票：激勵對象將激勵基金與自籌資金合并出資，委托認購金融產品，從而實現購入中環股份股票持有鎖定，完成股權激勵。
4、收益分配：當期限條件滿足時，金融產品存續期滿結算，激勵對象按所持有的份額享有收益分配。
最終2018年度激勵基金的分配人數及金額根據激勵對象認購2019年員工持股計劃（金融產品）的實際繳款情況確定。
六、本年度業績激勵基金實施方案對公司財務狀況和經營成果的影響
本次公司提取的2018年度激勵基金不會對公司2019年度的財務狀況和經營成果產生重大影響，激勵基金計劃有利于激發管理、業務、技術團隊的積極性，從而提高公司經營效率，對公司發展產生正向作用，由此為股東創造更多價值。
七、激勵對象因本激勵基金計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅，公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。公司不會為激勵對象提供貸款或其它任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
八、相關意見
1、監事會意見
監事會全體成員一致認為：經審核，本次提取2018年度激勵基金符合有關法律、法規和公司章程的規定，其審批程序合法合規，同意2018年度激勵基金計提與分配相關事項。
2、獨立董事意見
（1）2018年度股權激勵基金提取與分配符合《公司章程》、《天津中環半導體股份有限公司股權激勵基金計劃(2018-2022)》等相關規定，同時綜合考慮了公司所處行業特點、發展階段、自身經營情況、盈利水平等因素，兼顧股東、公司和員工各方利益，促進各方共同關注公司的長遠發展，不存在損害公司及中小股東利益的情況。
（2）關聯董事已根據《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等有關規定對相關議案回避表決。
因此，獨立董事一致同意公司2018年度股權激勵基金提取與分配事項。
九、備查文件
1、第五屆董事會第二十四次會議決議；
2、第五屆監事會第十七次會議決議；
3、獨立董事關于相關事項的獨立意見。
特此公告
天津中環半導體股份有限公司董事會
2019年5月30日
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