天津中環半導體股份有限公司

              2019年員工持股計劃管理辦法

  為規范天津中環半導體股份有限公司（以下簡稱“中環股份”或“公司”）2019年員工持股計劃（以下簡稱“員工持股計劃”）的實施，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等相關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》之規定，特制定本管理辦法。

  第一條  員工持股計劃所遵循的基本原則

  （一）依法合規原則

  公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

  （二）自愿參與原則

  公司實施的員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。

  （三）風險自擔原則

  員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔。

  第二條  員工持股計劃的持有人

  （一）員工持股計劃的持有人系依據《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律、法規、規章而確定。

  （二）本員工持股計劃的持有人范圍包括公司董事（不含獨立董事、外部董事）、職工監事、高級管理人員及其他員工。參加本次員工持股計劃的員工總人數不超過459人，其中董事、監事、高級管理人員8人，其他員工不超過451人，最終參加員工持股計劃的員工人數及認購金額根據員工實際繳款情況確定。公司董事會可根據員工變動情況，對參與激勵計劃的員工名單和分配比例進行調

  第三條  員工持股計劃的資金來源

  公司員工持股計劃的資金來源為員工的合法薪酬、所得激勵基金以及通過法律、行政法規允許的其他方式。由參與激勵計劃的公司員工認購資產管理計劃全部份額，擬認購金額不超過2,567.83萬元，用于購買公司股票。員工持股計劃持有人具體金額和份額根據實際出資繳款金額確定。

  第四條  員工持股計劃的股票來源和數量

  （一）員工持股計劃的股票來源

  本員工持股計劃的股票來源為通過資產管理計劃以二級市場購買、大宗交易以及法律法規許可的其他方式來直接或間接持有中環股份股票。

  （二）員工持股計劃的股票數量

  本員工持股計劃參與的資產管理計劃籌集資金總額上限為2,567.83萬元，假設按照公司股票2019年5月30日的收盤價9.89元測算，資產管理計劃能購買的標的股票數量約為260萬股，占總股本比例為0.09%。最終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況為準，如資產管理計劃購買標的股票數量超過公司總股本的5%，將及時予以披露公告。

  公司全部有效的員工持股計劃所涉及的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工通過本員工持股計劃持有的公司股票數量累計不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
  第五條  持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動放棄相應的認購權利。其擬認購份額由管理委員會確定的其他持有人申報認購。其他持有人申報份額如多于棄購份額的，由管理委員會確定認購人選和份額。

  第六條  員工持股計劃的存續期及鎖定期


  1、本員工持股計劃的存續期為不超過24個月，自草案通過股東大會審議之日起計算。

  2、本員工持股計劃的存續期上限屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并提交公司董事會審議通過后，本激勵計劃的存續期可以延長。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致資產管理計劃所持有的公司股票無法在存續期上限屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計劃的存續期限可以延長。

  （二）本員工持股計劃的鎖定期限

  1、資產管理計劃通過二級市場購買、大宗交易以及法律法規許可的其他方式所獲標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告完成購買之日起計算。

  2、資產管理計劃在下列期間不得買賣公司股票：

  （1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前一日；

  （2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；

  （3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；

  （4）中國證監會及深交所規定的其它期間。

  上述“重大事件”為公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

  第七條  公司董事會、監事會及股東大會

  公司董事會通過職工代表大會等組織充分征求員工意見的基礎上負責擬定和修改本計劃草案，并在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。


  （二）公司董事會負責擬定和修改本員工持股計劃，報股東大會審批，并在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜；

  （三）獨立董事應當就本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益的情形，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃的情形發表獨立意見；

  （四）公司監事會負責對持有人名單進行核實，并對本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益的情形，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃的情形發表意見。

  第八條  持有人會議

  公司員工在認購本員工持股計劃份額后即成為本計劃的持有人。

  （一）持有人的權利

  1、依照其持有的本員工持股計劃份額享有本計劃資產的權益；

  2、參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應的表決權；

  3、對本員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；

  4、法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他權利。

  （二）持有人的義務

  1、按認購員工持股計劃金額在約定期限內足額繳款，自行承擔與員工持股計劃相關的投資風險，自負盈虧；

  2、員工持股計劃存續期內，除特殊情形外，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉讓、用于擔保、償還債務或作其他類似處置；

  3、在員工持股計劃鎖定期間內，不得要求分配員工持股計劃資產；

  4、法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。

  （三）持有人會議的職權

  本員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。

  持有人會議行使如下職權：


  2、員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止；

  3、員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發等方式融資時，由資產管理機構和管理委員會商議是否參與，并提交持有人會議審議；

  4、審議和修訂公司《2019年員工持股計劃管理辦法》；

  5、授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；

  6、授權管理委員會行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；

  7、授權管理委員會負責與資產管理機構的對接工作；

  8、其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。

  第九條  持有人會議的召集及表決程序

  （一）持有人會議的召集和召開

  1、首次持有人會議由公司董事會秘書負責主持，其后持有人會議由管理委員會主任負責主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

  2、每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決方式采取填寫表決票的書面表決方式。

  3、持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權，每一單位計劃份額具有一票表決權，持有人會議采取記名方式投票表決。

  4、持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

  5、會議主持人應當當場宣布現場表決統計結果。每項議案經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意后則視為表決通過，形成持有人會議的有效決議。

  6、持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議。


  第十條  員工持股計劃管理委員會的運作

  1、員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督管理機構，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。

  2、管理委員會由5名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。

  3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《2019年員工持股計劃管理辦法》的規定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：

  （1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產；

  （2）不得挪用員工持股計劃資金；

  （3）未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

  （4）未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；

  （5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益。

  管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。

  4、管理委員會行使以下職責：

  （1）負責召集持有人會議；

  （2）代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；

  （3）辦理員工持股計劃份額認購事宜；

  （4）代表全體持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；
  （5）負責與資產管理機構的對接工作；

  （6）代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；

  （7）管理員工持股計劃權益分配；


  （9）辦理員工持股計劃份額繼承登記；

  （10）持有人會議授權的其他職責。

  5、管理委員會主任行使下列職權：

  （1）召集和主持持有人會議和管理委員會會議；

  （2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；

  （3）管理委員會授予的其他職權。

  6、管理委員會的召集程序管理委員會的會議由管理委員會主任召集，于會議召開前3日通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內容：

  （1）會議日期和地點；

  （2）會議事由和議題；

  （3）會議所必需的會議材料；

  （4）發出通知的日期。

  7、管理委員會的召開和表決程序

  （1）管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行；

  （2）管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過；

  （3）管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決；
  （4）管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真等方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字；

  （5）管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席，管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，代為出席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權；
  （6）管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

  第十一條  資產管理機構

  公司將委托中銀國際證券股份有限公司為本員工持股計劃的管理機構，根據中國證監會等監管機構發布的資產管理業務相關規則以及本員工持股計劃的約
產安全。

  第十二條  員工持股計劃的資產構成及持有人權益的處置

  （一）本員工持股計劃的資產構成

  1、公司股票對應的權益

  本員工持股計劃通過全額認購資產管理機構設立的資產管理計劃的份額而享有資產管理計劃持有公司股票所對應的權益。

  2、現金存款和應計利息

  員工持股計劃的資產獨立于公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產委托歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。

  （二）持有人權益的處置

  1、在存續期之內，除本員工持股計劃約定的特殊情況外，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉讓、用于擔保、償還債務或作其他類似處置。

  2、在鎖定期之內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。

  3、發生如下情形的，公司有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，在員工持股計劃所持資產到期進行權益分配時，按照該激勵對象原始出資金額與所持份額對應的累計凈值孰低的原則，向其分配權益，如有超額收益歸其他激勵對象集體所有：

  （1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

  （2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

  （3）違反黨章和其他黨內法規、國家有關法律、行政法規、公司制度或紀律、危害黨、國家和人民利益的行為并受到紀律處理或者處分，給公司生產經營造成較大損失的；

  （4）有充分證據證明該激勵對象在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露公司重要經營和技術秘密或其他謀取不正當利益行為，給公司造成損失的；


  （6）未按本方案規定履行相關義務的；

  （7）公司董事會薪酬與考核委員會確定的不適當人選。

  4、持有人所持權益不作變更的情形

  （1）職務變更：存續期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；

  （2）喪失勞動能力：存續期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；

  （3）退休：存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；

  （4）死亡：存續期內，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續享有；該等繼承人不受參與本員工持股計劃資格的限制；

  （5）管理委員會認定的其他情形。

  （三）本員工持股計劃期滿后權益的處置辦法

  當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在屆滿或終止之日起15個工作日內完成清算，在依法扣除相關稅費后，并按持有人持有的份額進行員工持股計劃權益分配。

  若員工持股計劃屆滿時，資產管理計劃所持資產仍包含標的股票，具體處置辦法由管理委員會與資產管理機構協商確定。

  第十三條  本員工持股計劃的變更、終止

  （一）員工持股計劃的變更

  員工持股計劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據等事項，員工持股計劃設立后的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并報董事會審議通過。

  （二）員工持股計劃的終止

  1、本員工持股計劃在存續期滿后自行終止；

時，本員工持股計劃可提前終止。

  3、在不違背政策要求的情況下，經管理委員會提議、經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并報董事會審議通過后，本員工持股計劃可提前終止。

  第十四條  員工持股計劃應承擔的稅收和費用

  （一）稅收

  本計劃涉及的各納稅主體應根據國家稅收法律、法規履行其納稅義務。

  （二）費用

  1、證券交易費用

  員工持股計劃應按規定比例在發生投資交易時計提并支付交易手續費、印花稅等。

  2、其他費用

  除交易手續費、印花稅之外的其他資產管理相關費用，如管理費和托管費等等，由管理委員會根據有關法律、法規及相應的協議，從員工持股計劃資產中支付。

  第十五條  公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的勞動關系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。

  第十六條  公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。

  第十七條  本員工持股計劃管理辦法由公司董事會負責解釋。

                                      天津中環半導體股份有限公司

                                              2019年5月30日