2019年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：寧夏英力特化工股份有限公司

    寧夏新中元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受寧夏英力特化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派周文靜律師、王樂律師出席公司于2019年2月20日召開的2019年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東大會規則》及《寧夏英力特化工股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。

    一、本次股東大會的召集和召開程序

    本次股東大會由公司董事會召集，公司于2019年2月1日在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知》，2019年2月18日發布了《關于召開2019年第一次臨時股東大會的提示性公告》，公告載明了本次股東大會的召開時間、地點、會議審議的事項，說明了股東有權出席，并可委托代理人出席和行使表決權及有權出席股東的股權登記日，公司本次股東大會于2019年2月20日在公司會議室召開，會議召開的時間、地點、審議內容與公告內容相符，會議由公司董事長宗維海先生主持。

    本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東大會規
則》及《公司章程》的規定。

    二、出席本次股東大會人員的資格

    1．出席會議情況

    股東出席的總體情況：

    通過現場和網絡投票的股東18人，代表股份155,721,521股，占上市公司總股份的51.3784％。

    其中：通過現場投票的股東2人，代表股份155,454,421股，占上市公司總股份的51.2903％。

    通過網絡投票的股東16人，代表股份267,100股，占上市公司總股份的0.0881％。

    中小股東出席的總體情況：

    通過現場和網絡投票的股東17人，代表股份398,834股，占上市公司總股份的0.1316％。

    其中：通過現場投票的股東1人，代表股份131,734股，占上市公司總股份的0.0435％。

    通過網絡投票的股東16人，代表股份267,100股，占上市公司總股份的0.0881％。

    2．出席會議的其他人員

    除股東及股東授權代表外，公司董事、監事、董事會秘書出席了會議,公司其他高級管理人員列席了會議,公司聘請的本所律師出席了會議。依據相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定,前述出席人員具有參加本次股東大會的主體資格。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結果

    （一）表決程序


    經核查,本次股東大會審議的事項與公司的有關公告中列明的事項相符,沒有股東提出除上述議案以外的新議案,未出現對上述議案內容進行變更的情形。

    本次股東大會審議了三項議案,表決情況如下

    1.審議《關于修訂
<公司章程>
 的議案》；

    總表決情況：

    同意155,542,587股，占出席會議所有股東所持股份的99.8851％；反對178,934股，占出席會議所有股東所持股份的0.1149％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

    中小股東總表決情況：

    同意219,900股，占出席會議中小股東所持股份的55.1357％；反對178,934股，占出席會議中小股東所持股份的44.8643％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

    2.審議《關于變更公司2018年度財務報告審計機構的議案》；

    總表決情況：

    同意155,617,121股，占出席會議所有股東所持股份的99.9330％；反對104,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0670％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

    中小股東總表決情況：

    同意294,434股，占出席會議中小股東所持股份的73.8237％；反對104,400股，占出席會議中小股東所持股份的26.1763％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000％。

    2.審議《關于變更公司2018年度內部控制審計機構的議案》；

    總表決情況：

    同意155,617,121股，占出席會議所有股東所持股份的99.9330％；反對104,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0670％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

    中小股東總表決情況：

    同意294,434股，占出席會議中小股東所持股份的73.8237％；反對104,400股，占出席會議中小股東所持股份的26.1763％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

    (二)表決結果

    經合并統計現場投票和網絡投票的有效表決結果,三項議案均獲本次股東大會通過。

    四、結論意見

    綜上所述,本所律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東大會規則》等相關現行法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定;出席會議人員的資格和召集人資格合法有效;會議的表決程序、表決結果合法有效。

    （本頁以下部分無正文）

限公司2019年第一次臨時股東大會之法律意見書之簽署頁）

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                              經辦律師：周文靜  王樂

                                  二零一九年二月二十日