北京國楓律師事務所

          關于新奧生態控股股份有限公司

      2019年第二次臨時股東大會的法律意見書

                  國楓律股字[2019]A0179號

致：新奧生態控股股份有限公司（貴公司）

  根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下簡稱《從業辦法》）及貴公司章程（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，本所指派律師出席貴公司2019年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”），并出具本法律意見書。

  本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對貴公司本次會議的真實性、合法性進行查驗并發表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

  本法律意見書僅供貴公司本次會議之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會議決議一起予以公告。

  根據《證券法》第二十條第二款、《股東大會規則》第五條、《從業辦法》的相關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
  一、本次會議的召集、召開程序

  （一）本次會議的召集


  經查驗，本次會議由貴公司第八屆董事會第四十一次會議決定召開并由董事會召集。貴公司董事會于2019年4月12日在《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）公開發布了《新奧生態控股股份有限公司關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》，該通知載明了本次會議現場會議召開的時間、地點，網絡投票的時間及具體操作流程，股東有權親自或委托代理人出席本次會議并行使表決權，有權出席本次會議股東的股權登記日及登記辦法、聯系地址、聯系人等事項，同時列明了本次會議的審議事項并對有關議案的內容進行了充分披露。

  （二）本次會議的召開

  貴公司本次會議以現場投票表決和網絡投票表決相結合的方式召開。

  本次會議的現場會議于2019年4月29日上午10:30在河北省廊坊市開發區華祥路118號新奧科技園B座公司會議室如期召開，貴公司董事長王玉鎖先生因有其他公務無法出席會議，本次會議由貴公司副董事長于建潮先生主持。本次會議通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2019年4月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通過上海證券交易所互聯網系統投票的具體時間為2019年4月29日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

  經查驗，貴公司本次會議召開的時間、地點、方式及會議內容與會議通知所載明的相關內容一致。

  綜上所述，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

  二、本次會議的召集人和出席會議人員的資格

程》規定的召集人的資格。

  根據出席本次會議現場會議股東的簽名、授權委托書、相關股東身份證明文件、上證所信息網絡有限公司反饋的現場及網絡投票統計結果、截至本次會議股權登記日的股東名冊并經貴公司及本所律師查驗確認，本次會議通過現場和網絡投票的股東（股東代理人）合計15人，代表股份474,859,190股，占貴公司股份總數的38.6266%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會議的人員還有貴公司部分董事、監事、高級管理人員及本所經辦律師。

  經查驗，上述出席本次會議現場會議人員的資格符合有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，合法有效；上述參加網絡投票的股東的資格已由上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行認證。

  三、本次會議的表決程序和表決結果

  經查驗，本次會議審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列明的全部議案。本次會議經審議，依照《公司章程》所規定的表決程序，表決通過了以下議案：

    1.表決通過了《關于終止公司重大資產購買事項的議案》

  表決結果：同意股份數474,851,890股，占出席本次會議的股東（股東代理人）所持有效表決權股份總數的99.9984%；反對股份數7,300股，占出席本次會議的股東（股東代理人）所持有效表決權股份總數的0.0016%；棄權股份數0股，占出席本次會議的股東（股東代理人）所持有效表決權股份總數的0.0000%。

    2.表決通過了《關于提請公司股東大會授權董事會辦理終止本次重大資產購買相關事宜的議案》

  表決結果：同意股份數474,851,890股，占出席本次會議的股東（股東代理人）所持有效表決權股份總數的99.9984%；反對股份數5,100股，占出席本次會議的
股東（股東代理人）所持有效表決權股份總數的0.0010%；棄權股份數2,200股，占出席本次會議的股東（股東代理人）所持有效表決權股份總數的0.0006%。

  本所律師、現場推舉的兩名股東代表與監事代表共同負責計票、監票。現場會議表決票當場清點，經與網絡投票表決結果合并統計確定最終表決結果后予以公布。其中，貴公司對上述議案的中小投資者表決情況單獨計票并單獨披露表決結果。

  經查驗，上述第1項議案經出席本次會議股東（股東代理人）所持有效表決權的三分之二以上通過，第2項議案經出席本次會議股東（股東代理人）所持有效表決權的過半數通過。

  綜上所述，本次會議的表決程序和表決結果符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。

  四、結論性意見

  綜上所述，本所律師認為，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，本次會議的召集人和出席會議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結果均合法有效。
  本法律意見書一式叁份。

年第二次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）

                                  負責人

                                                  張利國

    北京國楓律師事務所          經辦律師

                                                  劉斯亮

                                                  張瑩

                                              2019年4月29日