廣東生益科技股份有限公司獨(dú)立董事

  關(guān)于公司第九屆董事會第十四次會議事項的獨(dú)立意見

  根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為廣東生益科技股份有限公司（簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司2019年4月23日召開的第九屆董事會第十四次會議事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：

    （一）關(guān)于公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃的獨(dú)立意見

  公司于2019年4月23日召開的第九屆董事會第十四次會議，審議通過了《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃（草案）及摘要》等相關(guān)議案。我們作為廣東生益科技股份有限公司的獨(dú)立董事，審閱了公司2019年度股票期權(quán)激勵計劃（簡稱“本次股權(quán)激勵計劃”）的相關(guān)資料，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
  1、公司不存在相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格；

  2、公司本次股權(quán)激勵計劃涉及的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件有關(guān)主體資格的規(guī)定，激勵對象的主體資格合法、有效；

  3、公司本次股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，對各激勵對象股票期權(quán)的授予安排、行權(quán)安排（包括授予額度、授權(quán)日期、行權(quán)價格、等待期、行權(quán)期、行權(quán)條件等事項）等未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；

  4、公司不存在為激勵對象依本次股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款、貸款擔(dān)保以及其他任何形式的財務(wù)資助的計劃或安排；

  5、本次股權(quán)激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機(jī)制，完善公司薪酬考核體系，有助于提高公司整體凝聚力，實現(xiàn)對公司中高核心層管理人員以及核心骨干員工的長期激勵與約束，充分調(diào)動員工積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，減少人才流失，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展；

  6、公司就本次股權(quán)激勵計劃已制訂相應(yīng)的激勵對象業(yè)績考核辦法，并建立
了完善的績效評價考核體系和激勵約束機(jī)制，以確保本次股權(quán)激勵計劃的有效實施，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)；

  7、相關(guān)議案審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。本次股權(quán)激勵計劃，經(jīng)董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，監(jiān)事會對本股權(quán)激勵計劃（草案）和激勵對象名單發(fā)表了核查意見，同意公司實施本次股權(quán)激勵計劃。

  綜上所述，公司實施本次股權(quán)激勵計劃有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司實施本次股權(quán)激勵計劃。

    （二）關(guān)于重要會計政策變更的獨(dú)立意見

  公司本次會計政策變更是根據(jù)財政部于2017年3月31日分別發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號――金融工具確認(rèn)和計量（2017年修訂）》（財會〔2017〕7號）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號――金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移（2017年修訂）》（財會〔2017〕8號）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第24號――套期會計（2017年修訂）》（財會〔2017〕9號），及2017年5月2日發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號――金融工具列報（2017年修訂）》（財會〔2017〕14號）的要求進(jìn)行的合理變更，符合財政部、中國證監(jiān)會、上海證券交易所等相關(guān)規(guī)定，能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本次會計政策變更。
獨(dú)立董事：陳新、儲小平、歐稚云、李軍印

                                          廣東生益科技股份有限公司

                                                    董事會

                                                2019年4月23日