上海市錦天城律師事務所

        關于申能股份有限公司

  第三十九次（2018年度）股東大會的

            法律意見書

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                上海市錦天城律師事務所

                關于申能股份有限公司

          第三十九次（2018年度）股東大會的

                      法律意見書

致：申能股份有限公司

  上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受申能股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開第三十九次（2018年度）股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《申能股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。
  為出具本法律意見書，本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必要的核查和驗證，核查了本所認為出具該法律意見書所需的相關文件、資料，并參加了公司本次股東大會的現場會議全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應法律責任。

  鑒此，本所律師根據上述法律、法規、規章及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序

    經核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于2019年4月30日在上海證券交易所網站等信息披露媒體上刊登《申能股份有限公司關于召開第三十九次（2018年度）股東大會的通知》，將本次股東大會的召開時間、地點、審議事項、出席會議人員、登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達20日。


    本次股東大會現場會議于2019年5月21日上午9:00在上海市新華路160號上海影城召開。網絡投票通過上海證券交易所網絡投票系統進行（其中，通過交易系統投票平臺的投票時間為2019年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為2019年5月21日9:15-15:00）。
    本所律師審核后認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、法規和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格

    1、根據公司出席本次股東大會現場會議的股東簽名及授權委托書、股東賬戶卡等材料，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人為31名，代表有表決權的股份2,320,698,035股，占公司股份總數的50.9815%。

    經本所律師核查，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。

    2、參與本次股東大會網絡投票的股東共32名，代表有表決權的股份263,333,021股，占公司股份總數的5.7849%。

    根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的股東名冊，本所律師對上海證券交易所提供的本次股東大會網絡投票結果統計表所反映的投票股東身份進行了驗證，本所律師認為，參與本次股東大會網絡投票的股東資格合法有效。

    3、經核查，出席本次股東大會現場會議的其他人員為公司董事、監事和其他高級管理人員，該等人員均具備出席本次股東大會的資格。
三、本次股東大會審議的議案

    經本所律師核查，公司本次股東大會審議的議案均屬于公司股東大會的職權范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東大會未發生對通知的議案進行修改的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結果


    按照本次股東大會的議程及審議事項，本次股東大會以現場投票、網絡投票相結合的表決方式，對審議事項進行了表決。本次股東大會投票表決結束后，公司合并統計并現場公布了審議事項的現場投票、網絡投票的表決結果：

    1、 審議通過《申能股份有限公司2018年度董事會工作報告》

    表決結果：同意2,582,059,493股，占與會有表決權股份總數的99.9237%；反對185,700股，占與會有表決權股份總數的0.0071%；棄權1,785,863股，占與會有表決權股份總數的0.0692%。

    2、 審議通過《申能股份有限公司2018年度監事會工作報告》

    表決結果：同意2,582,059,493股，占與會有表決權股份總數的99.9237%；反對185,700股，占與會有表決權股份總數的0.0071%；棄權1,785,863股，占與會有表決權股份總數的0.0692%。

    3、 審議通過《申能股份有限公司2018年度財務決算報告》

    表決結果：同意2,582,059,493股，占與會有表決權股份總數的99.9237%；反對185,700股，占與會有表決權股份總數的0.0071%；棄權1,785,863股，占與會有表決權股份總數的0.0692%。

    4、 審議通過《申能股份有限公司2019年度財務預算報告》

    表決結果：同意2,521,570,009股，占與會有表決權股份總數的97.5828%；反對60,882,247股，占與會有表決權股份總數的2.3560%；棄權1,578,800股，占與會有表決權股份總數的0.0612%。

    5、 審議通過《申能股份有限公司2018年度利潤分配方案》

    表決結果：同意2,582,156,798股，占與會有表決權股份總數的99.9274%；反對139,900股，占與會有表決權股份總數的0.0054  %；棄權1,734,358股，占與會有表決權股份總數的0.0672%。

    上述參加本次會議的有效表決股份中，中小股東的表決結果為：同意315,611,032股，占與會中小股東所持有表決權股份總數的99.4096%；反對139,900股，占與會中小股東所持有表決權股份總數的0.0440%；棄權1,734,358股，占與會中小股東所持有表決權股份總數的0.5464%。


    6、 審議通過《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務報告審計機構并支付其2018年度審計報酬的報告》

    表決結果：同意2,581,813,793股，占與會有表決權股份總數的99.9141%；反對431,400股，占與會有表決權股份總數的0.0166%；棄權1,785,863股，占與會有表決權股份總數的0.0693%。

    7、 審議通過《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度內部控制審計機構并支付其2018年度審計報酬的報告》

    表決結果：同意2,582,029,556股，占與會有表決權股份總數的99.9225%；反對422,700股，占與會有表決權股份總數的0.0163%；棄權1,578,800股，占與會有表決權股份總數的0.0612%。

    8、 審議通過《關于延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期及股東大會授權有效期的議案》

    本議案關聯股東回避表決。表決結果：同意261,689,644股，占與會有表決權股份總數的82.4257%；反對54,061,288股，占與會有表決權股份總數的17.0279%；棄權1,734,358股，占與會有表決權股份總數的0.5464%。

    9、 審議通過《關于選舉公司第九屆董事會董事的議案》

    9.01曹奕劍

    表決結果：同意2,462,038,700股，占與會有表決權股份總數的95.2789%。曹奕劍當選公司第九屆董事會董事。

    公司出席本次股東大會現場會議的股東以記名投票方式對上述審議事項進行了表決，相關計票、監票均按照《上市公司股東大會規則》《公司章程》的規定分別進行。

    公司部分股東通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統對本次股東大會上述審議事項進行了網絡投票，上海證券交易所提供了本次網絡投票的表決統計數字。

    經本所律師核查，本次股東大會表決程序、表決結果符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定，會議通過的上述決議均為合法有效。

五、結論意見

    綜上所述，本所律師認為，公司第三十九次（2018年度）股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決結果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規和其他規范性文件及《公司章程》的有關規定，本次股東大會通過的各項決議均合法有效。
（以下無正文）