四川岷江水利電力股份有限公司
    2018年年度股東大會

        會議資料

        2019年4月


            目  錄

1、會議安排???????????????????????（02）2、審議公司2018年度董事會工作報告???????????(04)3、審議公司2018年度監(jiān)事會工作報告????????????(13)4、審議公司2018年年度報告及摘要?????????????(18)5、審議公司2018年度財務(wù)決算報告????????????(19)6、審議公司2018年度利潤分配方案????????????(25)7、審議公司預(yù)計2019年度電力購售類日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案?(28)8、審議公司預(yù)計2019年度金融服務(wù)類日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案?(30)9、審議關(guān)于公司增加2018年度電力購售類日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案?(32)10、公司獨立董事2018年度述職報告????????????(34)

          四川岷江水利電力股份有限公司

          2018年年度股東大會會議安排

一、會議時間：2019年4月25日上午9：30
二、會議地點：成都市望江賓館（四川省成都市下沙河鋪42號）
三、會議召集人：四川岷江水利電力股份有限公司董事會
四、會議投票方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

  （一）網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)；
  （二）網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2019年4月25日至2019年4月25日；

  （三）采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
五、參會人員：

  （一）2019年4月22日下午15:00上海證券交易所交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或其委托代理人；

  （二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

  （三）公司聘請的見證律師。
六、會議主持人：公司董事長吳耕


序號        會議內(nèi)容

（一）      會議主持人宣布會議開始

(二)      董事會秘書報告出席會議情況

(三)      逐項匯報如下事項

1        審議公司2018年度董事會工作報告

2        審議公司2018年度監(jiān)事會工作報告

3        審議公司2018年年度報告及摘要

4        審議公司2018年度財務(wù)決算報告

5        審議公司2018年度利潤分配方案

6        審議公司預(yù)計2019年度電力購售類日常關(guān)聯(lián)交易額度的
            議案

7        審議公司預(yù)計2019年度金融服務(wù)類日常關(guān)聯(lián)交易額度的
            議案

8        審議公司增加2018年度電力購售類日常關(guān)聯(lián)交易額度的
            議案

9        會議聽取公司獨立董事2018年度述職報告

(四)      股東發(fā)言

（五）      推選計票人、監(jiān)票人

（六）      對上述議案進行表決

（七）      宣布表決結(jié)果

（八）      見證律師宣讀本次股東大會的法律意見書

（九）      宣讀股東大會決議

（十）      宣布大會閉幕


              四川岷江水利電力股份有限公司

                2018年度董事會工作報告

尊敬的各位股東：

  受公司董事會委托，現(xiàn)在向大會報告公司2018年度董事會主要工作情況，請予以審議。

    一、2018年工作回顧

  2018年，公司以創(chuàng)新促發(fā)展，優(yōu)化管理模式，提升經(jīng)營質(zhì)效，努力推動公司核心業(yè)務(wù)能力提升。全年完成發(fā)電量8.51億千瓦時，同比增長3.94%，完成售電量37.35億千瓦時，同比增長34.80%，實現(xiàn)營業(yè)收入11.21億元，同比增長36.49%，實現(xiàn)利潤總額1.08億元。全年公司資產(chǎn)總額為23.98億元，歸屬于公司股東的所有者權(quán)益為12.18億元，資產(chǎn)負債率48.92%。

  （一）常抓不懈，有序開展董事會日常工作

  1.股東大會及董事會決議執(zhí)行情況

  2018年，公司董事會按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》賦予的職責，嚴格貫徹落實股東大會決議精神，將優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運營，防范經(jīng)營風險放在首位。報告期內(nèi)，共召集股東大會2次，召開董事會9次，審議通過了涉及修訂公司章程、定期報告、計提資產(chǎn)減值準備、利潤分配、關(guān)聯(lián)交易、高管薪酬等69項議案，都已執(zhí)行完畢。


  董事會所屬各專門委員會各司其職，切實發(fā)揮其專業(yè)能力。全年共計召開10次會議，分別就公司財務(wù)管理、內(nèi)控建設(shè)、高管變動、績效考核等事項進行了審查并發(fā)表意見，為董事會科學高效決策提供了專業(yè)保證。公司全體董事恪盡職守、勤勉敬業(yè)，會議期間提前審閱會議資料，認真出席會議，發(fā)表明確意見。會后通過到公司主要生產(chǎn)場所調(diào)研、與內(nèi)部董事和經(jīng)營層不定期溝通、查閱重點投資項目資料等方式積極關(guān)注公司生產(chǎn)運營動態(tài)和發(fā)展情況。同時，獨立董事依規(guī)對關(guān)聯(lián)交易、聘任會計師事務(wù)所、利潤分配預(yù)案、內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性等事項發(fā)表了客觀公正的獨立性意見，充分發(fā)揮了其專業(yè)特長和工作經(jīng)驗，為促進公司健康發(fā)展、維護廣大股東利益起到了積極作用。

  3.規(guī)范運作及信息披露情況

  公司董事會嚴格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，持續(xù)完善公司治理體系，報告期內(nèi)，修訂了《公司章程》《總經(jīng)理工作細則》，制定了《財務(wù)報告管理制度》《籌資管理制度》，進一步提高了規(guī)范運作基礎(chǔ)；持續(xù)強化信息披露管理,規(guī)范信息披露行為，持續(xù)加強內(nèi)部信息的流轉(zhuǎn)控制及保密管理，強化對擬披露重大事項的研究分析，提升信披內(nèi)容的深度，規(guī)范“信息披露直通車”制度的運轉(zhuǎn)執(zhí)行，準確把握信息披露的原則和尺度，強化對投資者最關(guān)心且有助于投資判斷事項的自愿性披露，全年發(fā)布臨時公告、定期報告及附件共70份，未出現(xiàn)一起差錯，信息披露的真實、準確、完整得到了充分保證。切實承擔保密責任，強化內(nèi)幕信息知情人管理，在討論重大投資、制定年度預(yù)算計劃及編制定期報告等敏感期間，對涉及獲

  4.投資者關(guān)系管理情況

  公司積極推進投資者關(guān)系管理工作，不斷強化投資者關(guān)系管理，采取多種方式充分保障投資者利益。通過參加監(jiān)管機構(gòu)開展的“董秘值班周”等交流活動，讓投資者對公司經(jīng)營狀況、重要工程進展、訴訟等重大事項有了進一步了解，獲得了投資者的理解和認可，體現(xiàn)了公司清晰、透明的市場形象。同時積極搭建多渠道溝通平臺，通過熱線電話、上證E互動、投資者專欄等多種方式及時、規(guī)范解答投資者近200條疑問和訴求，與投資者保持了良好溝通、交流和互動。

  5.積極回報股東情況

  公司董事會始終堅持對股東負責的理念，強化股權(quán)事務(wù)管理，積極協(xié)助股東辦理限售股上市流通事宜。充分保障廣大股東特別是中小股東參與公司重大事項決策的權(quán)利，積極回報投資者，報告期內(nèi)派發(fā)2017年度現(xiàn)金紅利2,520.63萬元，占2017年度歸屬于上市公司股東凈利潤的31.50%，充分維護了投資者資產(chǎn)收益權(quán)，讓投資者共享公司成長和發(fā)展成果。

  （二）持續(xù)推進電網(wǎng)建設(shè)，夯實安全基礎(chǔ)

  圍繞年度工作目標，公司持續(xù)加強安全生產(chǎn)和電網(wǎng)建設(shè)，不斷夯實安全基礎(chǔ)。全力推進草楊線建設(shè)，加速推進110千伏汶新線，完成了110千伏新百花變電站3#主變擴建、綿簇溝變電站技改工程、110千伏新中亞變電站綜自改造等12項大修技改工作，公司電網(wǎng)基礎(chǔ)和運維水平得到較大提升。強化風險防控，扎實開展安全專項大檢查，有效整治安全隱
質(zhì)效。成功應(yīng)對福堂“7.20”特大泥石流災(zāi)害，避免水淹廠房和上億元經(jīng)濟損失。

  （三）持續(xù)規(guī)范經(jīng)營管理，積極提升經(jīng)營質(zhì)效

  公司以標準化管理為導向，持續(xù)規(guī)范經(jīng)營管理，提升經(jīng)營質(zhì)效。一是深化內(nèi)控體系建設(shè)，持續(xù)開展內(nèi)控制度和業(yè)務(wù)流程梳理，強調(diào)流程規(guī)范和執(zhí)行效率的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，實現(xiàn)從滿足規(guī)范要求向注重實際效果轉(zhuǎn)變，從風險揭示向風險預(yù)警轉(zhuǎn)變，保障經(jīng)營活動規(guī)范有序開展，有效防范風險。二是通過審查綜合計劃和年度預(yù)算，細化對經(jīng)營層的指標考核，進一步規(guī)劃統(tǒng)籌全年工作，突出管控的精細化。三是強化財務(wù)風險管控，切實嚴控成本費用，加強資金管理，保證資金安全，努力降低財務(wù)費用。四是不斷強化審計監(jiān)督，積極開展各種專項審計，切實落實審計成果的應(yīng)用。五是大力構(gòu)建“法？企共建”、“監(jiān)？企共建”體系，強化依法治企建設(shè)力度，推進重慶博賽、廣林電器、楊家灣電站質(zhì)量等法律訴訟的進行，有效化解經(jīng)濟法律風險。

  （四）持續(xù)加強對外投資管理，提高投資收益

  報告期內(nèi)，公司持續(xù)完善控股參股企業(yè)的法人治理，強化基礎(chǔ)管理和規(guī)范經(jīng)營，著力突出其計劃預(yù)管理、重大事項以及安全生產(chǎn)的管控，加強事前控制和過程跟蹤，努力防范決策風險。通過強化投資單位經(jīng)營管理，幫助其積極研判市場動態(tài)、強化營銷、降本增效，實現(xiàn)了對外投資收益10,540.70萬元，同比增長13.73%。完成浙麗公司增資擴股，九加一公司子改分，全面完成各子公司扭虧降負債工作。


  深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，實施“旗幟領(lǐng)航？三年登高”計劃，推進黨建工作高質(zhì)量發(fā)展。以“素質(zhì)提升年”為主題，優(yōu)化干部隊伍結(jié)構(gòu)，提升隊伍素質(zhì)。深化黨風廉政建設(shè)和反腐敗工作，加強本質(zhì)安全和信息安全體系建設(shè)，重大負面輿情事件、信息泄露事件、用戶投訴均保持零記錄。獲得國家工商總局頒發(fā)“守合同？重信用”企業(yè)稱號。踐行“對股東負責、為地方服務(wù)、為員工謀福祉”企業(yè)使命，積極促進地方穩(wěn)定繁榮，維護民族團結(jié)，榮獲阿壩州“萬企幫萬村”精準扶貧先進單位稱號。

  二、公司面臨的形勢和任務(wù)

  當前經(jīng)濟運行穩(wěn)中有變、變中有憂，外部環(huán)境復(fù)雜嚴峻，公司發(fā)展環(huán)境和政策環(huán)境也發(fā)生改變，從整個電力行業(yè)發(fā)展來看，電力市場化競爭日益加劇，需要建設(shè)“先進高效、清潔環(huán)保、泛在柔性”的智能電網(wǎng)體系推動電力產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，公司必將面臨經(jīng)營模式的創(chuàng)新與提升。隨著電力體制改革配套文件的相繼發(fā)布，面對日益激烈的市場競爭形勢，公司將提前謀劃應(yīng)對措施，適時優(yōu)化戰(zhàn)略布局、延伸產(chǎn)業(yè)鏈、培育新的利潤增長點，積極謀求多元化發(fā)展之路，豐富盈利模式，增強發(fā)展后勁，實現(xiàn)良性發(fā)展。

  三、2019年工作重點

  今年是公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一年。在做好重大資產(chǎn)重組的同時，要緊密關(guān)注改革動向，加強形勢研判，主動適應(yīng)經(jīng)濟改革和發(fā)展的新常態(tài)，以“內(nèi)涵發(fā)展為基礎(chǔ)、外延突破為導向、電網(wǎng)升級為支撐”的三位
銷市場化、服務(wù)網(wǎng)格化、多維精益化”為抓手，圍繞公司整體戰(zhàn)略，不斷夯實基礎(chǔ)，全力以赴完成股東大會安排的各項任務(wù)目標，為公司持續(xù)改革發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。

  （一）強化公司內(nèi)部治理，提高科學決策能力

  在監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管措施日益嚴格的新機制下，監(jiān)管部門對公司規(guī)范自律經(jīng)營提出了更高要求。一是公司要按照這一新的要求，結(jié)合公司做大做強的戰(zhàn)略發(fā)展目標，通過對照資本市場最新修訂的法律法規(guī)、規(guī)章制度健全內(nèi)控體系，不斷完善公司法人治理體系，建立健全權(quán)責清晰的組織架構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，進一步提升規(guī)范化治理水平，確保合法合規(guī)經(jīng)營。二是積極組織公司治理層和管理層參加外部培訓和內(nèi)部調(diào)研，提高履職能力，大力發(fā)揮董事會各專門委員會所長，就公司生產(chǎn)經(jīng)營、戰(zhàn)略發(fā)展等問題進行合理研判和謹慎審核，確保董事會決策科學。同時嚴格按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)要求，認真履行股東賦予的職責，盡職盡責，建言獻策，發(fā)揮應(yīng)有的決策作用，維護股東的利益。三是繼續(xù)強化公司內(nèi)部風險措施的建立，完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范內(nèi)部控制制度執(zhí)行，強化內(nèi)部控制監(jiān)督檢查，進一步加強信息披露、內(nèi)幕信息、投資者關(guān)系管理，促進公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

  （二）切實加強安全生產(chǎn)，全力保障安全穩(wěn)定

  要緊緊圍繞“人人思安全、事事合安全、時時重安全”的安全理念，以“安全巡查”為抓手，構(gòu)建安全運行管理新模式。強化從“專業(yè)管理、作業(yè)現(xiàn)場、綜合評價”三個維度梳理優(yōu)化安全管理體系，加快完善安全
問題閉環(huán)整改等方面綜合施策，持續(xù)推進本質(zhì)安全建設(shè)。對照安全責任清單，切實做到知責明責，勇于擔當安全責任，有效提升安全工作水平。
  （三）夯實經(jīng)營基礎(chǔ)，持續(xù)提升經(jīng)營管理

  要進一步加強項目管理，在項目前期儲備管理過程中嚴把審查關(guān)，做好項目前期庫和項目儲備庫管理，切實解決公司項目儲備數(shù)量不足、質(zhì)量不高的問題。要進一步加強指標體系建設(shè)管理。緊緊圍繞公司戰(zhàn)略目標，持續(xù)優(yōu)化指標設(shè)置，形成科學合理，符合業(yè)務(wù)實際的指標體系。要進一步加強全面預(yù)算管理。嚴控各部門單位分管范圍內(nèi)的預(yù)算，及時跟進預(yù)算執(zhí)行情況，切實提高預(yù)算剛性執(zhí)行。要全力推動多維精益化管理。大力開展財務(wù)信息化建設(shè)，將營銷系統(tǒng)融合進財務(wù)系統(tǒng)，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共享，繼而從各級維度對業(yè)務(wù)活動進行收集分析，服務(wù)企業(yè)產(chǎn)品成本核算和輸配電價監(jiān)審需要，實現(xiàn)財務(wù)系統(tǒng)的數(shù)據(jù)貫通。同時還進一步加強對外投資管控力度。加強對外投資單位生產(chǎn)經(jīng)營數(shù)據(jù)的收集分析和動態(tài)管理，重點加強安全生產(chǎn)、設(shè)備運行、經(jīng)營管理、資金運營等方面的管理，切實提高投資單位經(jīng)營質(zhì)效，防范投資風險。

  （四）強化市場意識，持續(xù)提升優(yōu)質(zhì)服務(wù)水平

  要加大電力體制改革政策分析研究，提早謀劃相應(yīng)配套措施。積極參與增量配電網(wǎng)業(yè)務(wù)，提升主營業(yè)務(wù)盈利能力。以“扁平化、專業(yè)化、營配合一”為思路，以營銷市場化為抓手，持續(xù)提升公司市場營銷、供電運行效率和管理，筑牢優(yōu)質(zhì)服務(wù)基礎(chǔ)。進一步創(chuàng)新管理模式，切實解決服務(wù)意識淡薄、服務(wù)周期偏長、隨意無序停送電等突出問題，優(yōu)化業(yè)務(wù)
和客戶服務(wù)水平。加強電費回收力度，進一步推廣購電制，強化電費風險管控，提前有效防控電費風險，全力解決農(nóng)村供區(qū)電費回收問題。以服務(wù)網(wǎng)格化為抓手，提升農(nóng)電服務(wù)能力。加速城鄉(xiāng)供電服務(wù)一體化，積極推進農(nóng)村電網(wǎng)建管升級，全面開展購電制建設(shè)，實現(xiàn)“全費控、全采集”，助推“全智能”供電服務(wù)轉(zhuǎn)型升級。

  （五）有序推進重大資產(chǎn)重組，強化資本運作。

  充分發(fā)揮上市公司平臺作用，有序推進重大資產(chǎn)重組，深化資本運作，切實提升公司發(fā)展質(zhì)量。公司于2019年1月24日下午收市后與信產(chǎn)集團簽署了《重組意向協(xié)議書》，開始申請停牌并啟動本次重組工作，在新的停牌規(guī)定下，公司及各方克服了時間短，任務(wù)重等困難，在規(guī)定的時間內(nèi)經(jīng)公司董事會審議通過并對外披露了《重組預(yù)案》，為下一步工作奠定了堅實基礎(chǔ)。公司將進一步發(fā)揮好樞紐作用，配合各方積極推進本次重組盡職調(diào)查、審計評估、外部溝通及信息披露等各項工作，確保各項工作按進度推進。

  （六）全力保障職工利益，確保職工和諧穩(wěn)定

  公司的使命之一就是“為員工謀福祉”，這是公司改革發(fā)展的價值是否得到充分體現(xiàn)，經(jīng)營氛圍是否和諧穩(wěn)定、員工幸福感是否持續(xù)增強的根本所在。我們要毫不動搖的堅持“匯資源、聚人心”的管理理念，堅持和諧企業(yè)建設(shè)，加強人文關(guān)懷，借助改革的機遇期，積極推廣相關(guān)舉措，持續(xù)增強員工共享企業(yè)發(fā)展的獲得感、幸福感和成就感。

  （七）著力推進黨建工作高質(zhì)量發(fā)展

強化黨員干部新時代新?lián)斝伦鳛椤詻Q落實新時代黨的建設(shè)總要求和黨的組織路線，增強基層組織體系，提升組織力、凝聚力、創(chuàng)造力，把黨建獨特優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為企業(yè)發(fā)展優(yōu)勢。堅決做到“兩個維護”，強化理論學習武裝，切實發(fā)揮黨委領(lǐng)導作用。提高選人用人的科學化水平，加大年輕干部培養(yǎng)使用力度，建設(shè)高素質(zhì)專業(yè)化干部隊伍。深入實施“黨建+”工程，激勵黨組織和黨員比學趕超、奮勇爭先，彰顯“感恩、奉獻、超越、共贏”核心價值理念。加強紀律作風建設(shè)，營造風清氣正良好政治生態(tài)，凝聚改革發(fā)展強大合力。

  尊敬的各位股東，公司將全力做好本次重組相關(guān)工作，積極推進其他各項工作，堅持“對股東負責、為地方服務(wù)、為員工謀福祉”的企業(yè)使命，以更優(yōu)異的成績回饋股東，為公司做大做強，為地方經(jīng)濟社會發(fā)展做出更大的貢獻。

                      四川岷江水利電力股份有限公司董事會

                                    2019年4月25日


            四川岷江水利電力股份有限公司

              2018年度監(jiān)事會工作報告

尊敬的各位股東：

  報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會在股東大會的正確領(lǐng)導下，在董事會和經(jīng)營層的支持配合下，忠實履行有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》賦予的職權(quán)，持續(xù)對公司發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)管理和風險管理等經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督，促進了公司穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，維護了廣大股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2018年度監(jiān)事會主要工作情況報告如下：

  一、2018年監(jiān)事會工作情況

  （一）會議召開情況

  報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開5次會議，具體情況如下：

  1.2018年3月29日，公司召開了第七屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《2017年度監(jiān)事會工作報告》、《2017年年度報告全文及摘要》、《2017年度財務(wù)決算報告》、《2017年度利潤分配預(yù)案》、《2017年度內(nèi)部控制評價報告》、《2017年度內(nèi)部控制審計報告》、《關(guān)于預(yù)計2018年度日常關(guān)聯(lián)交易額度》及《公司關(guān)于預(yù)計2018年度金融服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易》的議案。

  2.2018年4月25日，公司召開了第七屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《2018年第一季度報告》。

  3.2018年8月16日，公司召開了第七屆監(jiān)事會第九次會議，審議

  4.2018年10月26日，公司召開了第七屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《公司2018年第三季度報告及摘要》。

  5.2018年12月28日，公司召開了第七屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于增加2018度購售類日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》。

  （二）監(jiān)事會履行其他職責情況

  1.切實履行監(jiān)督職責，確保公司及股東的利益。

  2018年度，監(jiān)事會本著認真、嚴謹?shù)膽B(tài)度，堅持以提高公司效益為中心，切實維護股東和公司的合法權(quán)益，對公司的規(guī)范運作、董事會執(zhí)行股東大會決議及經(jīng)營層執(zhí)行董事會決議、財務(wù)管理、內(nèi)控制度建設(shè)、關(guān)聯(lián)交易等重大事項進行了監(jiān)督，并對公司董事、高級管理人員的經(jīng)營決策、管理活動、遵守法律法規(guī)和執(zhí)行公司職務(wù)等情況進行檢查。按照法律法規(guī)的要求，報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會全體成員認真列席和出席了公司董事會和股東大會，對會議決策及信息披露的規(guī)范性給予了重點關(guān)注，并對重大事項的審議發(fā)表了意見。

  2.深入生產(chǎn)現(xiàn)場，積極關(guān)注公司經(jīng)營活動。

  公司監(jiān)事會嚴格按照《公司法》和《公司章程》所賦予的職權(quán)，積極關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司監(jiān)事會成員親臨公司生產(chǎn)一線，聽取工作匯報，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營中存在的困難和問題，對公司發(fā)展給予了積極的指導。在日常工作中，監(jiān)事會通過微信、郵件等多種途徑把握公司經(jīng)營動態(tài)，部分監(jiān)事還通過參加公司周例會、月度例會、經(jīng)濟活動分析會、總經(jīng)理辦公會等會議，將監(jiān)事會的監(jiān)督職能延伸到公司經(jīng)營決策

  二、監(jiān)事會對相關(guān)事項的意見

  （一）規(guī)范運作情況

  公司監(jiān)事會依法列席公司年內(nèi)董事會及股東大會，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章制度所賦予的權(quán)力盡責履職，對公司董事、高級管理人員的履職情況進行持續(xù)監(jiān)督，同時通過對公司日常經(jīng)營管理等各方面工作的監(jiān)督，公司2018年各類重大事項的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范要求，未發(fā)現(xiàn)公司董事、高級管理人員在履職過程中存在違反法律法規(guī)及《公司章程》相關(guān)規(guī)定或損害公司及股東合法權(quán)益的行為。

  （二）關(guān)聯(lián)交易情況

  2018年，公司監(jiān)事會重點對包括預(yù)計2018年度日常關(guān)聯(lián)交易額度、預(yù)計2018年度金融服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易及增加2018度購售類日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案進行審議，認為上述關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正的原則，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易以及損害公司利益的情況，公司董事會對上述關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范要求，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東均履行了回避表決程序，獨立董事發(fā)表了獨立意見。
（三）內(nèi)控規(guī)范情況

  公司監(jiān)事會對2018年度公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運行情況進行了核查，認為公司根據(jù)自身的實際情況和法律法規(guī)的要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度體系，符合公司現(xiàn)階段經(jīng)營管理的發(fā)展需求，保證了公司各項業(yè)務(wù)的健康運行及經(jīng)營風險的控制。報告期內(nèi)公司的內(nèi)部控制體系規(guī)范、合法、有效，沒有發(fā)生違反公司內(nèi)部控制

  （四）防范內(nèi)幕交易情況

  公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，建立了內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，報告期內(nèi)公司嚴格執(zhí)行內(nèi)幕信息保密制度，嚴格規(guī)范信息傳遞流程，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員和其他相關(guān)知情人嚴格遵守了內(nèi)幕信息知情人管理制度，未發(fā)現(xiàn)有內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買賣本公司股份的情況。報告期內(nèi)公司也未發(fā)生受到監(jiān)管部門查處和整改的情形。

  （五）定期報告的審核情況

  報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會認真審議了公司編制的定期報告，認為各定期報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定，其內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實、準確地反映出公司的財務(wù)狀況，未發(fā)現(xiàn)參與編制和審議定期報告的人員有違反保密規(guī)定的行為。

  三、監(jiān)事會2019年工作計劃

  2019年，監(jiān)事會將繼續(xù)依據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)賦予的職權(quán)開展監(jiān)督、檢查工作，堅持以財務(wù)監(jiān)督為中心，加強對公司重大決策、生產(chǎn)經(jīng)營活動的監(jiān)督，通過日常監(jiān)督與專項檢查相結(jié)合的形式，緊密結(jié)合公司實際工作，正確行使監(jiān)事會的職能，主要開展好以下幾方面工作：

  （一）積極支持公司生產(chǎn)經(jīng)營各項工作，加強對公司董事、高級管理人員履職的監(jiān)督，加強與董事會和經(jīng)理層的溝通協(xié)調(diào)，建立有效的溝通渠道和方式，重點關(guān)注公司內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)的進展，借助內(nèi)部
的監(jiān)督。

  （二）加強監(jiān)事會自身建設(shè)，不斷提高業(yè)務(wù)技能，完善內(nèi)部工作機制，積極開展工作交流，創(chuàng)新工作思路方法，提高監(jiān)督水平，充分發(fā)揮監(jiān)事的工作主動性，廣泛調(diào)研集思廣益，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營中心工作，有的放矢地提出合理化建議。

  （三）不斷強化監(jiān)督管理職能，進一步促進公司的規(guī)范運作。

  2019年在公司實施重大資產(chǎn)重組過程中，監(jiān)事會在重組決策的重要節(jié)點，將更加切實發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督職能，審慎審閱監(jiān)事會各項資料，對董事會及經(jīng)營層履職進行全面監(jiān)督，全面防范決策風險，切實維護公司全體投資者的合法權(quán)益，促進公司持續(xù)，穩(wěn)健發(fā)展。

                        四川岷江水利電力股份有限公司監(jiān)事會
                                      2019年4月25日


            審議公司2018年年度報告及摘要

尊敬的各位股東：

    按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號--年度報告的內(nèi)容與格式》的通知和上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司2018年年度報告工作的通知》的有關(guān)規(guī)定，公司在瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)提供的財務(wù)審計報告基礎(chǔ)上，真實、準確、完整地編制了2018年年度報告及摘要，并于2019年3月30日在上海證券交易所網(wǎng)站及《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》上進行了披露。

  本議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十五次會議、第七屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，現(xiàn)提交公司股東大會審議。

                      四川岷江水利電力股份有限公司董事會

                                    2019年4月25日


            審議公司2018年度財務(wù)決算報告

尊敬的各位股東：

    根據(jù)《公司法》第三十七條及《四川岷江水利電力股份有限公司章程》第八十三條規(guī)定，現(xiàn)將公司2018年度財務(wù)決算報告提交會議，請予以審議。

  本議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十五次會議、第七屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，現(xiàn)提交公司股東大會審議。

  附件：公司2018年度財務(wù)決算報告

                        四川岷江水利電力股份有限公司董事會

                                    2019年4月25日


              四川岷江水利電力股份有限公司

                二○一八年度財務(wù)決算報告

                        ★重要提示★

  本年度公司納入合并報表范圍的公司減少一家―理縣九加一水電開發(fā)有限責任公司，本年度納入合并范圍的全資或控股子公司包括：阿壩州華西沙牌發(fā)電有限責任公司、汶川浙麗水電開發(fā)有限公司、金川楊家灣水電力有限公司共三家單位。

  2018年，國內(nèi)經(jīng)濟平穩(wěn)健康有序發(fā)展，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革深入推進。在公司董事會和經(jīng)營層的堅強領(lǐng)導下，公司上下一心、團結(jié)奮斗，緊緊圍繞全年任務(wù)目標，克服困難，強化經(jīng)營管理，增供促銷，提升盈利能力，降低電力市場供過于求對公司的不利影響。合理調(diào)度使用資金，提前歸還部分借款，努力降低資金成本，有序推進重要工程建設(shè)，為公司持續(xù)健康發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)。通過不懈努力，完成了董事會下達的各項生產(chǎn)經(jīng)營目標，現(xiàn)將2018年度財務(wù)決算的有關(guān)情況匯報如下，請予審議：

  一、2018年度財務(wù)決算基本情況

  2018年度公司決算是以經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的合并會計報表為基礎(chǔ)編制的，母公司對合并范圍內(nèi)各全資及控股子公司投資額及持股比例等情況如下：


阿壩州華西沙牌發(fā)電有限責任公司          10,000.00          10,000.00          100.00%

汶川浙麗水電開發(fā)有限公司                  200.00            102.00            51.00%

金川楊家灣水電力有限公司                3,000.00          2,940.00            98.00%

  2018年度公司合并實現(xiàn)營業(yè)收入112,123.74萬元，實現(xiàn)凈利潤10,170.40萬元，年末資產(chǎn)總計239,804.51萬元，負債合計117,316.65萬元，股東權(quán)益合計122,487.86萬元（其中股本50,412.52萬元），每股收益0.20元。

  主要財務(wù)指標及與上年同期比較如下：

                                                                            單位：萬元
        項  目          2018年實際數(shù)  2017年實際數(shù)      增減額            增減率

營業(yè)收入                  112,123.74    82,150.57    29,973.17          36.49%

營業(yè)成本                  93,988.31    71,044.60    22,943.71          32.29%

營業(yè)利潤                  12,584.72      7,566.48      5,018.24          66.32%

利潤總額                  10,786.59      7,832.73      2,953.86          37.71%

凈利潤                    10,170.40      7,823.98      2,346.42          29.99%

毛利率                      16.17%      13.52%              增加2.65個百分點

歸屬于上市公司股東的凈利

潤                        10,285.13      8,002.24      2,282.89          28.53%

歸屬于上市公司股東的扣除

非經(jīng)常性損益凈利潤          11,867.73      7,248.25      4,619.48          63.73%

基本每股收益（元/股）            0.20        0.16        0.04          25.00%

稀釋每股收益（元/股）            0.20        0.16        0.04          25.00%

扣除非經(jīng)常性損益后的基本

每股收益（元/股）                0.24        0.14        0.10          71.43%

扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋

每股收益（元/股）                0.24        0.14        0.10          71.43%

全面攤薄凈資產(chǎn)收益率            8.44%        6.95%              增加1.49個百分點

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率            8.70%        7.46%              增加1.24個百分點

扣除非經(jīng)常性損益后全面攤

薄凈資產(chǎn)收益率                9.74%        6.30%              增加3.44個百分點


平均凈資產(chǎn)收益率              10.03%        6.75%              增加3.28個百分點

經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量

凈額                      26,371.98    15,313.81    11,058.17          72.21%

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流

量凈額（元/股）                0.52        0.30        0.22          73.33%

總資產(chǎn)                  239,804.51    237,927.64      1,876.87            0.79%

資產(chǎn)負債率                  48.92%      51.96%              減少3.04個百分點

股東權(quán)益                  122,487.86    114,299.09      8,188.77            7.16%

歸屬于上市公司股東權(quán)益      121,821.77    115,072.25      6,749.52            5.87%

歸屬于上市公司股東的每股

凈資產(chǎn)(元/股)                  2.42        2.28        0.14            6.14%

  二、簡要分析

  （一）2018年公司實現(xiàn)營業(yè)收入112,123.74萬元，比上年的82,150.57萬元增加29,973.17萬元，增加36.49%。主要是：公司都江堰供區(qū)部分用電客戶銷售電量同比增加7.31億度，同比增加107.05%。
  （二）2018年公司發(fā)生營業(yè)成本93,988.31萬元，比上年的71,044.60萬元增加22,943.71萬元，增加32.29%。主要是：售電增加的同時，外購電費同比增加22,263.66萬元。

  由于銷售毛利較高地區(qū)的售電量大幅增加，營業(yè)成本增加幅度小于營業(yè)收入增加幅度，毛利率有所增加，毛利額同比增加7,029.46萬元。
  （三）2018年管理費用7,674.98萬元，與上年的6,475.01萬元增加1,199.97萬元，增加18.53%。主要是：職工薪酬同比增加806.53萬元，維修費同比增加170.33萬元。

  （四）2018年財務(wù)費用4,355.90萬元，比上年的4,746.46萬元減少390.55萬元，減少8.23%。主要是：平衡優(yōu)化資金調(diào)控，貸款平均占用減少等影響。

增加2,120.06萬元。主要是：本年原控股子公司理縣九加一水電開發(fā)有限責任公司計提固定資產(chǎn)減值準備。

  （六）2018年實現(xiàn)投資收益10,540.70萬元，比上年的9,268.23萬元增加1,272.47萬元，增加13.73%。主要是：公司持股40%的四川福堂水電有限公司及持股47.265%的黑水冰川水電開發(fā)有限責任公司本期業(yè)績同比增加，其中對福堂公司股權(quán)投資收益同比增加1,149.98萬元，對黑水冰川水電開發(fā)有限責任公司股權(quán)投資收益同比增加410.19萬元。
  （七）2018年營業(yè)外收支凈額為-1,796.13萬元，比上年的266.24萬元減少2,064.37萬元。主要是：公司2000年6月為四川廣林電器集團有限責任公司向中國建設(shè)銀行股份有限公司成都市第二支行申請五年期固定資產(chǎn)貸款1,400.00萬元提供擔保，其中1,000萬元，按照四川省成都市中級人民法院一審判決，預(yù)計截止2018年12月31日與該項訴訟相關(guān)的損失2,462.27萬元。

  （八）2018年公司實現(xiàn)凈利潤為10,170.40萬元，比上年的7,823.98萬元增加2,346.42萬元，增加29.99%。主要受前述銷售收入同比增加，銷售毛利額同比增加，資產(chǎn)減值損失同比增加，營業(yè)外收支凈額同比減少等的影響。本年度歸屬于上市公司的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤較上年度增加4,619.48萬元。

  （九）2018年末公司資產(chǎn)總計239,804.51萬元，比上年末237,927.64萬元增加1,876.87萬元,增加0.79%；負債合計117,316.65萬元，比上年末123,628.56萬元減少6,311.91萬元，減少5.11%；股
萬元，增加7.16%。


            審議公司2018年度利潤分配方案

尊敬的各位股東：

    現(xiàn)將2018年度利潤分配方案匯報如下，請各位審議。

  一、公司留存收益及利潤分配方案

  經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2018年母公司年初可供股東分配的利潤為395,332,606.70元，2018年已分配2017年現(xiàn)金股利25,206,257.75元，年末可供股東分配的利潤為421,899,998.45元。
    建議對公司2018年利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案如下：以2018年12月31日總股本504,125,155為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.50元（含稅），共計25,206,257.75元，剩余未分配利潤留待以后年度分配；2018年不送股，也不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

    二、本年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案的原因

  公司2019年度擬派發(fā)現(xiàn)金股利25,206,257.75元低于2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的30%（36,056,015.77元），主要基于如下考慮：

  （一）公司作為電力行業(yè)，屬于技術(shù)密集型和資金密集型行業(yè)，電力項目一次性投資大，投資回收期相對較長。

  （二）地震及泥石流等自然災(zāi)害后恢復(fù)重建大額資金的投入致使貸款余額較高，負債水平及公司財務(wù)成本較高。

  （三）電力設(shè)備設(shè)施更新具有周期性，以及客戶對電能質(zhì)量保障和
改造。

  （四）留存未分配利潤主要用于電站、電網(wǎng)升級改造，能夠提高原有發(fā)供電能力，提升公司核心競爭力，增強盈利能力，保持公司的持續(xù)發(fā)展，有利于股東的長遠利益。

  三、累計留存未分配利潤的確切用途及預(yù)計效果

  公司累計留存未分配利潤主要用于基建、技改等項目建設(shè)投資，有利于公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。主要投資的項目如下：

  （一）計劃投資10,604萬元，進行110kV老百花變電站恢復(fù)重建，變電容量為2*5萬千伏安，建成后將增強公司在汶川地區(qū)供電可靠性，提高電能質(zhì)量。

  （二）計劃投資2,499萬元，新建新橋變電站至汶川220kV變電站110千伏線路工程，建成后可在220kV汶川變電站新增二個110kV并網(wǎng)關(guān)口，完善北部110kV骨干電網(wǎng)，提高北部電網(wǎng)供電可靠性、電能質(zhì)量和供電保障能力。

  （三）計劃投資1,290萬元，新建35kV威龍線路工程，建設(shè)完成后將提高龍溪地區(qū)電能質(zhì)量及供電可靠性。

  （四）計劃投資2,591萬元，完成一顆印一級電站繼建工作，完成后將增加裝機容量0.72萬千瓦，提升該電站的發(fā)電能力。

  （五）計劃投資2,994萬元，對草坡電站進行綜合自動化改造，改造完成后將提升電廠綜合自動化水平。

  （六）計劃投資2400萬元，對草坡電站升壓站進行改造，改造完成
靠性。

  （七）計劃投資2780萬元，建設(shè)35kV龍溪鄉(xiāng)旅游配套供電項目，完成后將擴大供區(qū)范圍和供電能力。

  （八）計劃投資4,313萬元，對銅鐘電站進行綜合自動化改造，改造完成后將提升綜合自動化能力。

  （九）計劃投資1,638萬元，對各變電站進行調(diào)控一體化建設(shè)，提升電網(wǎng)智能化水平。

  本議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十五次會議、第七屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，現(xiàn)提交公司股東大會審議。

                          四川岷江水利電力股份有限公司董事會
                                      2019年4月25日

審議公司預(yù)計2019年度電力購售類日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案尊敬的各位股東：

  公司權(quán)屬網(wǎng)內(nèi)的并網(wǎng)電廠（含直屬電廠）均為水電，由于水電特性，豐水期富余電力向國網(wǎng)四川省電力公司銷售，枯水期不足電力需從國網(wǎng)四川省電力公司采購。國網(wǎng)四川省電力公司持有公司120,592,061股（占公司總股本的23.92%），系本公司第一大股東，公司與國網(wǎng)四川省電力公司形成了關(guān)聯(lián)交易。

  一、2018年關(guān)聯(lián)交易情況

  2018年度，公司向國網(wǎng)四川省電力公司及其子公司預(yù)計售電數(shù)量4.42億千瓦時，實際售電數(shù)量4.41億千瓦時；預(yù)計售電金額0.86億元（不含稅），實際售電金額0.85億元（不含稅）。公司向國網(wǎng)四川省電力公司及其子公司預(yù)計購電數(shù)量24.74億千瓦時，實際購電數(shù)量24.73億千瓦時；預(yù)計購電金額5.8億元（不含稅），實際購電金額5.8億元（不含稅）。

  二、2019年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計

  預(yù)計2019年度公司向國網(wǎng)四川省電力公司及其子公司售電的數(shù)量為2.03億千瓦時，售電金額為0.38億元（不含稅）。預(yù)計2019年度公司向國網(wǎng)四川省電力公司及其子公司購電的數(shù)量為23.12億千瓦時,購電金額為5.68億元（不含稅）。由于向關(guān)聯(lián)方所采購、銷售電力受公司
在不確定性。

  三、定價政策

  公司向國網(wǎng)四川省電力公司售電的價格，按價格主管部門批復(fù)的公司銷售省網(wǎng)電價相關(guān)文件的規(guī)定執(zhí)行。公司向國網(wǎng)四川省電力公司購電的價格，按價格主管部門批復(fù)的四川電網(wǎng)躉售電價相關(guān)文件的規(guī)定執(zhí)行。公司向國網(wǎng)四川省電力公司所采購、銷售電力的價格，若國家電價政策調(diào)整，按價格主管部門下達的調(diào)價文件執(zhí)行。

  四、交易目的和交易對公司的影響

  與關(guān)聯(lián)方國網(wǎng)四川省電力公司發(fā)生的電力采購和銷售屬日常關(guān)聯(lián)交易行為，是公司正常經(jīng)營重要環(huán)節(jié)，有助于公司電網(wǎng)的電力平衡，滿足供區(qū)用電客戶需求，穩(wěn)定用戶市場。

  根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東國網(wǎng)四川省電力公司應(yīng)回避此議案的表決。

  本議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十五次會議、第七屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，現(xiàn)提交公司股東大會審議。

                      四川岷江水利電力股份有限公司董事會

                                2019年4月25日

審議公司預(yù)計2019年度金融服務(wù)類日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案尊敬的各位股東：

  現(xiàn)將2018年度金融服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度預(yù)計金融服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易事項匯報如下，請各位審議。

  一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

  2018年金融服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計（尚未考慮本次資產(chǎn)重組）如下：

關(guān)聯(lián)交易類      服務(wù)進一步劃分        關(guān)聯(lián)方      2019年                2018年

    別                                            預(yù)計金額      預(yù)計金額      實際金額

                                                  日均不超過      日均不超過

            在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存款  中國電財                                日均4,524萬元

                                                  5,000萬元      5,000萬元

金融服務(wù)

                                                    不超過        不超過

            在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司貸款  中國電財                                  5,000萬元

                                                  35,000萬元      35,000萬元

  二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

  中國電力財務(wù)有限公司（簡稱“中國電財”）成立于1993年，為本公司實際控制人國家電網(wǎng)公司的控股子公司。住所：北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街乙18號院1號樓，法定代表人：蓋永光，注冊資本：100億元，企業(yè)類型：其他有限責任公司，經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)
理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準發(fā)行財務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機構(gòu)的股權(quán)投資；有價證券投資；成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。中國電力財務(wù)有限公司所屬的華中分公司為公司（含子公司、下同）提供金融服務(wù)。

  三、關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)

  公司在中國電財?shù)拇婵罾什坏陀谕谏虡I(yè)銀行存款利率；公司在中國電財?shù)馁J款利率不高于同期商業(yè)銀行貸款利率；除存款和貸款外的其他各項金融服務(wù)，收費標準應(yīng)不高于國內(nèi)其他金融機構(gòu)同等業(yè)務(wù)費用水平。

  四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響

  中國電財為公司提供金融服務(wù)時，雙方遵循平等自愿、優(yōu)勢互補、互利互惠、合作共贏的原則進行，有利于優(yōu)化公司貸款結(jié)構(gòu)、緩解公司融資壓力、降低融資成本和融資風險，為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和長遠發(fā)展提供資金支持和暢通的融資渠道。

  根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東國網(wǎng)四川省電力公司應(yīng)回避此議案的表決。

  本議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十五次會議、第七屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，現(xiàn)提交公司股東大會審議。

                        四川岷江水利電力股份有限公司董事會
                                      2019年4月25日


  審議關(guān)于增加公司2018年度電力購售類日常關(guān)聯(lián)交易

                      額度的議案

尊敬的各位股東：

  公司權(quán)屬網(wǎng)內(nèi)的并網(wǎng)電廠（含直屬電廠）均為水電，由于水電特性，豐水期富余電力向國網(wǎng)四川省電力公司銷售，枯水期不足電力需從國網(wǎng)四川省電力公司采購。國網(wǎng)四川省電力公司持有公司120,592,061股（占公司總股本的23.92%），系本公司第一大股東，公司與國網(wǎng)四川省電力公司形成了關(guān)聯(lián)交易。

  一、關(guān)于2018年度原預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易額度

  公司2017年年度股東大會審議通過了《公司預(yù)計2018年度電力購售類日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》。2018年度,公司預(yù)計向國網(wǎng)四川省電力公司及其子公司售電的數(shù)量為3.43億千瓦時，售電金額為0.76億元（不含稅），預(yù)計向國網(wǎng)四川省電力公司及其子公司購電的數(shù)量為19.50億千瓦時,購電金額為4.75億元（不含稅）。

  二、關(guān)于2018年度新增日常關(guān)聯(lián)交易額度

  由于供區(qū)內(nèi)主要客戶用電量超預(yù)期增長，全年增長幅度預(yù)計將達47%，全年日常關(guān)聯(lián)交易額度將超年度預(yù)計數(shù)。經(jīng)測算，預(yù)計公司2018年度公司向國網(wǎng)四川省電力公司及其子公司售電的數(shù)量將增加0.98億
千瓦時，售電金額將增加0.11億元（不含稅），向國網(wǎng)四川省電力公司及其子公司購電的數(shù)量將增加5.24億千瓦時,購電金額將增加1.05億元（不含稅）。

  三、定價政策

  公司向國網(wǎng)四川省電力公司購電、售電的價格，按物價主管部門相關(guān)政策執(zhí)行，若國家電價政策調(diào)整，按價格主管部門下達的調(diào)價文件執(zhí)行。

  四、交易目的和交易對公司的影響
與關(guān)聯(lián)方國網(wǎng)四川省電力公司發(fā)生的電力采購和銷售屬日常關(guān)聯(lián)交易行為，是公司正常經(jīng)營的重要環(huán)節(jié)，有助于公司電網(wǎng)的電力平衡，滿足供區(qū)用電客戶的需求，穩(wěn)定用戶市場。

  根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東國網(wǎng)四川省電力公司應(yīng)回避此議案的表決。

  本議案已經(jīng)公司第七屆董事會第二十三次會議、第七屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，現(xiàn)提交公司股東大會審議。

                        四川岷江水利電力股份有限公司董事會
                                      2019年4月25日


            四川岷江水利電力股份有限公司

              獨立董事2018年度述職報告

尊敬的各位股東：

    作為四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡稱：公司）的獨立董事，我們嚴格按照《公司法》《證券法》《公司獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定及證券監(jiān)管部門的相關(guān)要求，利用各自專業(yè)背景忠實、誠信、勤勉履行獨立董事職責，我們出席了年度內(nèi)董事會等相關(guān)會議，認真審議董事會、股東大會的各項議案，并對董事會的相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見，對公司的發(fā)展及經(jīng)營活動進行了獨立判斷，作出了客觀、公正的評價，維護了公司整體利益及全體股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2018年度獨立董事履職情況報告如下：

  一、基本情況
（一）獨立董事簡歷

  吉利，女，漢族，1978年11月生，中共黨員，西南財經(jīng)大學會計學院教授、博士生導師，管理學（會計學）博士，博士生導師。中國會計學會會員，中國注冊會計師（非執(zhí)業(yè)）；財政部全國會計領(lǐng)軍（后備）人才，四川省會計領(lǐng)軍暨高級會計（后備）人才。四川國光農(nóng)業(yè)股份有限公司、四川西昌電力股份有限公司、攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司、威特龍消防安全集團股份公司獨立董事、本公司獨立董事。

生導師。北京能源發(fā)展研究基地(隸屬于北京政府)首席專家，中國市場學會常務(wù)理事，中國電力教育協(xié)會電力市場專委會主任，國際能源經(jīng)濟學會中國分會常務(wù)理事、統(tǒng)籌學會副理事長。本公司獨立董事。

  穆良平，男，漢族，1954年2月生，西南財經(jīng)大學教授、博士生導師。曾在成都第三商業(yè)局工作，1982年至今在西南財經(jīng)大學任教。本公司獨立董事。

  王衛(wèi)，男，漢族，1970年5月生，西南政法大學畢業(yè)，律師。歷任重慶黔州律師事務(wù)所律師，重慶渝東律師事務(wù)所主任、創(chuàng)始合伙人，北京市浩天律師事務(wù)所律師，北京市證泰律師事務(wù)所律師。現(xiàn)為北京市中銀律師事務(wù)所合伙人。本公司獨立董事。

  （二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進行說明

  我們本人及直系親屬、主要社會關(guān)系不在公司或其附屬企業(yè)任職，沒有直接或間接持有公司已發(fā)行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股東，不在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職，不在公司前五名股東單位任職。我們沒有為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)，沒有從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

  我們不存在影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那闆r，亦不存在與《董事聲明及承諾書》內(nèi)容相違背的情況。

  二、2018年度履職概況

  （一）參加會議情況


    2018年度，公司董事會召集了2次股東大會，召開了9次董
事會，作為獨立董事，我們本著勤勉盡責和獨立客觀的原則，通過
現(xiàn)場考察以及與公司溝通等方式，詳細了解公司整體經(jīng)營情況，保
證了會議出席率，認真審閱會議材料，與公司經(jīng)營管理層充分溝通，參與各議案的討論并提出專業(yè)建議，為董事會的正確決策發(fā)揮積極
作用。公司在2018年召開的董事會、股東大會符合法定程序，重
大經(jīng)營決策事項和其它重大事項均履行了相關(guān)程序，合法有效。
2018年，我們對董事會審議的相關(guān)議案均投了贊成票，未出現(xiàn)反對
及棄權(quán)的情況。
獨立董事出席董事會會議情況如下：

獨立董事  本年度應(yīng)參加董事    親自出席        委托出席    是否連續(xù)兩次未

  姓名          會次數(shù)                            次數(shù)          出席會議

  譚忠富            9                7              2              否

  吉利            9                9              0              否

  穆良平            9                9              0              否

  王衛(wèi)            9                9              0              否

  （二）現(xiàn)場考察情況

  2018年度,為進一步強化董事會科學決策和決議執(zhí)行的力度，加強對經(jīng)營層的監(jiān)督指導，增強董事會決策的有效性，我們在定期聽取公司經(jīng)營層關(guān)于公司經(jīng)營情況匯報的同時，對公司重點項目進行了現(xiàn)場考察，我們更直觀地了解董事會決策事項的落實情況，為董事會后續(xù)重大事項決策、規(guī)避重大經(jīng)營風險，以及獨立董事更好履職提供了依據(jù)。日常我們通過公司文件及郵件、信息、瀏覽公司網(wǎng)頁、微信公眾號等方式及時掌握公司動態(tài)，了解公司日常經(jīng)營情況。


  （一）關(guān)聯(lián)交易情況

  我們根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等有關(guān)規(guī)定，對公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價合理性、是否存在損害公司及中小股東利益等方面做出客觀判斷，依照相關(guān)程序進行審核。我們認為公司關(guān)聯(lián)交易表決程序符合規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情況。2018年3月29日，我們就公司預(yù)計2018年度日常關(guān)聯(lián)交易事項及預(yù)計2018年度金融服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見，12月28日，我們就公司關(guān)于增加2018年度電力購銷類日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案發(fā)表了獨立意見：

  公司2018年度與關(guān)聯(lián)方國網(wǎng)四川省電力公司發(fā)生的電力采購、銷售屬日常關(guān)聯(lián)交易行為，是公司正常經(jīng)營的重要環(huán)節(jié)，其交易購銷價格按照國家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行，沒有損害廣大中小投資者的利益；與關(guān)聯(lián)方中國電力財務(wù)有限公司華中分公司所發(fā)生的金融服務(wù)類日常關(guān)聯(lián)交易，是為了優(yōu)化公司貸款結(jié)構(gòu)，降低融資風險，其交易價格公允，未損害公司及其他中小股東利益。

  （二）對外擔保及資金占用情況

  根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等相關(guān)要求以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們本著實事求是、認真負責的態(tài)度，對公司擔保事項及資金占用進行了核查：報告期內(nèi)，不存在對外擔保事項。
司資金或其他資源的情形。

  （三）董事、高級管理人員提名情況

  2018年2月6日，公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了關(guān)于聘任副總經(jīng)理的議案，我們認為：公司董事會所提名的副總經(jīng)理候選人符合《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，具備任職資格和能力。

  （四）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況

  報告期內(nèi)，公司在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布業(yè)績預(yù)告及快報公告，沒有出現(xiàn)業(yè)績預(yù)告調(diào)整事項，不存在損害投資者利益的相關(guān)情形。

  （五）聘任或更換會計師事務(wù)所情況

  經(jīng)第七屆董事會審計委員會2018年第二次會議暨2017年年報工作會第三次會議提議，并經(jīng)公司2018年度股東大會審議通過，公司繼續(xù)聘請瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。我們認為，瑞華會計師事務(wù)所具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計從業(yè)資格，盡職盡責地完成了各項審計工作，客觀公正的發(fā)表獨立審計意見，能夠滿足公司2018年年報及內(nèi)部控制審計工作的需要。
  （六）計提資產(chǎn)減值準備情況

  本年度，公司第七屆董事會第十六次會議審議通過了《公司計提資產(chǎn)減值準備》的議案，經(jīng)過獨立判斷，認真研究，我們認為：控股子公司理縣九加一水電開發(fā)有限責任公司計提固定資產(chǎn)減值準備及公司對控股子公司理縣九加一水電開發(fā)有限責任公司計提長期股權(quán)投資減值準備
公司的資產(chǎn)狀況，沒有損害公司及中小股東利益。

  （七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

    公司2017年度利潤分配方案經(jīng)2018年5月3日召開的公司2018年度股東大會審議通過，并于2018年6月實施完成。我們認為，公司在保持自身持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的同時，高度重視股東的合理投資回報，建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學的分紅政策，其決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，保護了投資者特別是中小投資者的利益。

  （八）信息披露的執(zhí)行情況

  2018年，公司編制披露臨時公告、定期報告及附件共70余份。我們對公司2018年的信息披露情況進行了監(jiān)督，認為公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事務(wù)管理辦法》的規(guī)定，履行了必要的審批、報送程序，信息披露真實、準確、完整、及時，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司在定期報告著重加強信息披露的針對性與可讀性，加大了生產(chǎn)經(jīng)營主動性信息披露的力度，提高了信息披露的及時性與透明度，信息披露質(zhì)量不斷提升，充分保障了投資者的知情權(quán)。

  （九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

    公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引及評價指引》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，對納入評價范圍的業(yè)務(wù)與單位均已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，并得以有效執(zhí)行，公司內(nèi)部控制符合公司實際，具有完整性、合理性和有效性。


  公司董事會下設(shè)審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會以及戰(zhàn)略委員會，按照《上市公司治理準則》的相關(guān)要求，并根據(jù)公司各獨立董事的專業(yè)特長，我們分別在各專門委員會中任職，并分別擔任薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會的召集人。根據(jù)公司董事會各專門委員會工作細則及證券監(jiān)管部門的有關(guān)要求，在2017年年報編制及2018年定期報告編制期間，我們切實履行審計委員會相關(guān)職責，提出了審計委員會的專業(yè)意見，發(fā)揮了審計委員會的監(jiān)督作用，保證了公司2017年度報告及2018年定期報告的及時、準確、真實、完整。提名委員會認真審核了副總經(jīng)理候選人資格；薪酬與考核委員會審查了公司董事、高級管理人員的履職情況并向董事會提交了高級管理人員年度薪酬方案；戰(zhàn)略委員會對公司年度綜合計劃進行了充分論證,并提供了專業(yè)及建設(shè)性意見，對公司董事會做出正確決策起到了積極作用。

    四、總體評價和建議

    2018年，我們嚴格按照《公司法》《證券法》和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)，以及《公司章程》《公司獨立董事工作制度》及各專門委員會工作細則等規(guī)定所賦予的職權(quán)，勤勉盡責，及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，積極出席公司召開的股東大會、董事會及各專門委員會等相關(guān)會議，參與重大經(jīng)營投資決策，并對重大事項發(fā)表了獨立意見，忠實履行了獨立董事職責，積極維護了公司的整體利益及全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，有效促進了公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。