四川岷江水利電力股份有限公司

            關(guān)于本次重組的風(fēng)險提示公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●公司擬購買信息通信業(yè)務(wù)等相關(guān)資產(chǎn)，標(biāo)的公司相關(guān)風(fēng)險包括：標(biāo)的公司經(jīng)營發(fā)展和盈利前景存在一定不確定性的風(fēng)險，標(biāo)的公司客戶類型單一的風(fēng)險以及標(biāo)的公司的核心人員流失風(fēng)險。

  ●包含標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險。

  ●公司于2019年2月15日披露了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，截至目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易作價尚未確定。

  ●標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，可能存在最終數(shù)據(jù)與《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》披露的財務(wù)數(shù)據(jù)不一致的風(fēng)險。

  ●目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計報告、評估報告及公司備考審閱報告編制工作尚未完成，公司本次重組發(fā)行股份的數(shù)量尚未確定，存在可能攤薄即期回報的風(fēng)險。


  四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年2月15日在指定信息披露媒體上披露了《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”），公司擬購買信息通信業(yè)務(wù)等相關(guān)資產(chǎn)。現(xiàn)就本次重組的相關(guān)風(fēng)險提示如下：

  一、標(biāo)的公司經(jīng)營發(fā)展和盈利前景存在一定不確定性的風(fēng)險

  本次重組的四家標(biāo)的公司中電飛華、繼遠(yuǎn)軟件、中電普華、中電啟明星2017年未經(jīng)審計的營業(yè)收入合計為54.41億元，凈利潤合計為3.24億元，凈利潤率僅為5.96%；2018年1-11月未經(jīng)審計的營業(yè)收入合計為40.01億元，凈利潤合計為2.68億元，凈利潤率僅為6.70%。如果行業(yè)市場競爭加劇，公司不能保持現(xiàn)有競爭優(yōu)勢，經(jīng)營發(fā)展和盈利前景存在一定的不確定性，且目前有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計確認(rèn)，相關(guān)實際情況存在較大不確定性。

  二、標(biāo)的公司客戶類型單一的風(fēng)險

  標(biāo)的公司的主要客戶類型為電力企業(yè)，客戶類型較為單一，標(biāo)的公司對主要客戶存在一定程度的依賴。電力行業(yè)的發(fā)展受到國民經(jīng)濟(jì)的電力需求和國家宏觀政策（如宏觀經(jīng)濟(jì)政策、能源政策、環(huán)保政策等）的較大影響。未來宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動，可能致使電力行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，并使其對信息技術(shù)項目的投資出現(xiàn)收縮和調(diào)整，進(jìn)而間接影響標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，產(chǎn)生不利影響。標(biāo)的公司盈利能力的可持續(xù)性及關(guān)聯(lián)交易情況等尚需進(jìn)一步核實。

  三、標(biāo)的公司的核心人員流失風(fēng)險

  標(biāo)的公司屬于人才和技術(shù)密集企業(yè)，核心經(jīng)營管理層和技術(shù)人員是其未來產(chǎn)品持續(xù)創(chuàng)新、保持企業(yè)持續(xù)盈利的重要因素。如果不能維持人
才隊伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才加入，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展可能會受到不利影響。

  四、包含標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險

  在公司股價上漲且目前發(fā)行價格確定為5.61元/股的狀態(tài)下，股價上漲會帶來未來標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)可發(fā)行股份的市值大幅增加，進(jìn)而會導(dǎo)致市盈率不斷升高，且包含標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險。

  五、本次重組可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險

  由于本次重組涉及向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的申請審批工作，上述工作能否如期順利完成可能對本次重組的時間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響。若本次重組過程中出現(xiàn)目前不可預(yù)知的重大影響事項，則本次重組可能將無法按期進(jìn)行。

  同時，盡管公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施，但在本次重組過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。

  六、本次重組的審批風(fēng)險

  本次重組尚需滿足多項條件后方可實施，包括但不限于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對本次重組標(biāo)的評估報告予以審核備案、本次重組的相關(guān)資產(chǎn)審計、評估等工作完成后公司將再次召開董事會審議通過本次重組相關(guān)的議案、公司職工代表大會審議通過與本次重組相關(guān)的職工安置方案、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)本次重組方案、公司股東大會審議通過本次重組相關(guān)的議案并批準(zhǔn)國網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司免于以要約方式增持公司股份、中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)本
次重組方案、法律法規(guī)及監(jiān)管部門所要求的其他必要的事前審批、核準(zhǔn)或同意等。

  本次重組能否取得上述審批、核準(zhǔn)或同意，以及獲得相關(guān)審批、核準(zhǔn)或同意的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  七、審計、評估工作尚未完成的風(fēng)險

  截至目前，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成。本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告的評估結(jié)果為參考依據(jù)，由重組各方協(xié)商確定。

  相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價格等數(shù)據(jù)目前尚不確定，公司將在《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中予以披露，可能與《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。

  八、本次重組存在可能攤薄當(dāng)期每股收益的風(fēng)險

  截至目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計報告、評估報告及公司備考審閱報告編制工作尚未完成，公司本次重組發(fā)行股份的數(shù)量尚未確定，因此暫時無法預(yù)計本次重組完成當(dāng)年公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢，相關(guān)信息將在《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中予以披露。公司將就本次重組攤薄即期回報的影響進(jìn)行認(rèn)真分析，并承諾填補(bǔ)回報的具體措施（如涉及）。公司本次重組存在可能攤薄即期回報的風(fēng)險。


  公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時做好信息披露工作并鄭重提醒廣大投資者：公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》，公司所有信息披露以上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

  特此公告。

                          四川岷江水利電力股份有限公司董事會
                                        2019年3月1日