四川岷江水利電力股份有限公司

                    風險提示公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ●近期，公司關注到除國家電網建設“泛在電力物聯(lián)網”的行業(yè)相關媒體報道外，暫未發(fā)現(xiàn)對公司股票交易價格和本次交易標的公司可能發(fā)生重大影響的其他媒體報道或市場傳聞。目前泛在電力物聯(lián)網尚處于啟動階段，公司及擬注入資產能否獲得相關項目存在不確定性。

  ●本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區(qū)間為40億元至47億元，可能存在標的資產最終交易價格與預估情況存在較大差異的風險。

  ●包含標的資產未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標的資產估值的風險。

  ●公司擬購買信息通信業(yè)務等相關資產，標的公司相關風險包括：標的公司經營發(fā)展和盈利前景存在一定不確定性的風險，標的公司客戶類型單一的風險以及標的公司的核心人員流失風險。

  ●標的公司面臨所在行業(yè)市場競爭風險，標的公司可能無法保持自身優(yōu)勢，對未來經營業(yè)績產生不利的影響。

  ●標的資產的審計、評估工作尚未完成，可能存在最終數(shù)據(jù)與《重
大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（修訂稿）》披露的財務數(shù)據(jù)不一致的風險。

  ●目前，標的資產的審計報告、評估報告及公司備考審閱報告編制工作尚未完成，公司本次重組發(fā)行股份的數(shù)量尚未確定，存在可能攤薄即期回報的風險。

  四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年2月15日在指定信息披露媒體上披露了《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，并于2019年3月9日披露了《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（修訂稿）》，公司擬購買信息通信業(yè)務等相關資產。現(xiàn)就本次重組的相關風險提示如下：
  一、目前泛在電力物聯(lián)網尚處于啟動階段，公司及擬注入資產能否獲得相關項目存在不確定性

  近期，公司關注到除國家電網建設“泛在電力物聯(lián)網”的行業(yè)相關媒體報道外，暫未發(fā)現(xiàn)對公司股票交易價格和本次交易標的公司可能發(fā)生重大影響的其他媒體報道或市場傳聞。

  泛在電力物聯(lián)網的定義以及所涉及的技術和業(yè)務內容比較寬泛，本次交易標的公司的“云網融合”業(yè)務僅涉及其中部分內容，且目前泛在電力物聯(lián)網有關項目尚處于啟動階段，且市場競爭激烈，標的公司能否承擔相關項目具有較多不確定性，未來市場前景不明。

  二、審計、評估工作尚未完成的風險

  截至目前，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易
標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業(yè)務資格的資產評估機構出具并經國有資產監(jiān)督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

  相關資產經審計的財務數(shù)據(jù)、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數(shù)據(jù)目前尚不確定，公司將在《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》中予以披露，可能與《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（修訂稿）》披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。

  三、包含標的資產未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標的資產估值的風險

  在公司股價上漲且目前發(fā)行價格確定為5.61元/股的狀態(tài)下，股價上漲會帶來未來標的資產對應可發(fā)行股份的市值大幅增加，進而會導致市盈率不斷升高，且包含標的資產未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標的資產估值的風險。

  四、標的公司經營發(fā)展和盈利前景存在一定不確定性的風險

  本次重組的四家標的公司中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟明星2017年未經審計的營業(yè)收入合計為54.41億元，凈利潤合計為3.24億元，凈利潤率僅為5.96%；2018年1-11月未經審計的營業(yè)收入合計為40.01億元，凈利潤合計為2.68億元，凈利潤率僅為6.70%。如果行業(yè)市場競爭加劇，公司不能保持現(xiàn)有競爭優(yōu)勢，經營發(fā)展和盈利前景存在一定的不確定性，且目前有關財務數(shù)據(jù)尚未經審計確認，相關實際情況存在較大不確定性。

  五、標的公司客戶類型單一的風險


  標的公司的主要客戶類型為電力企業(yè)，客戶類型較為單一，標的公司對主要客戶存在一定程度的依賴。電力行業(yè)的發(fā)展受到國民經濟的電力需求和國家宏觀政策（如宏觀經濟政策、能源政策、環(huán)保政策等）的較大影響。未來宏觀經濟的周期性波動，可能致使電力行業(yè)的經營環(huán)境發(fā)生變化，并使其對信息技術項目的投資出現(xiàn)收縮和調整，進而間接影響標的公司的業(yè)務發(fā)展，產生不利影響。標的公司盈利能力的可持續(xù)性及關聯(lián)交易情況等尚需進一步核實。

  六、標的公司的核心人員流失風險

  標的公司屬于人才和技術密集企業(yè)，核心經營管理層和技術人員是其未來產品持續(xù)創(chuàng)新、保持企業(yè)持續(xù)盈利的重要因素。如果不能維持人才隊伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才加入，標的公司的業(yè)務發(fā)展可能會受到不利影響。

  七、市場競爭風險

  標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業(yè)經驗、客戶資源及資質等方面的優(yōu)勢。但考慮到在國內軟件及信息技術服務行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，競爭對手也在不斷加大技術和資金投入力度，未來國內市場競爭將更趨激烈。如果標的公司未能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢和市場競爭格局及時調整經營策略，保持持續(xù)的研發(fā)投入及業(yè)務拓展，可能無法在激烈的市場競爭中保持既有優(yōu)勢，從而對未來的經營業(yè)績產生不利影響。

  八、本次重組可能被暫停、中止或取消的風險

  由于本次重組涉及向國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會等相關監(jiān)管機構的申請審批工作，上述工作能否如期順利完成可能對本次重組的時間進度產生重大影響。若本次重組過程中出現(xiàn)目前不可預知的重大影響事項，則本次重組可能將無法按期進行。


  同時，盡管公司已經按照相關規(guī)定制定了保密措施，但在本次重組過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。

  九、本次重組的審批風險

  本次重組尚需滿足多項條件后方可實施，包括但不限于國務院國有資產監(jiān)督管理委員會對本次重組標的評估報告予以審核備案、本次重組的相關資產審計、評估等工作完成后公司將再次召開董事會審議通過本次重組相關的議案、公司職工代表大會審議通過與本次重組相關的職工安置方案、國務院國有資產監(jiān)督管理委員會批準本次重組方案、公司股東大會審議通過本次重組相關的議案并批準國網信息通信產業(yè)集團有限公司免于以要約方式增持公司股份、中國證券監(jiān)督管理委員會核準本次重組方案、法律法規(guī)及監(jiān)管部門所要求的其他必要的事前審批、核準或同意等。

  本次重組能否取得上述審批、核準或同意，以及獲得相關審批、核準或同意的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。

  十、本次重組存在可能攤薄當期每股收益的風險

  截至目前，標的資產的審計報告、評估報告及公司備考審閱報告編制工作尚未完成，公司本次重組發(fā)行股份的數(shù)量尚未確定，因此暫時無法預計本次重組完成當年公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢，相關信息將在《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》中予以披露。公司將就本次重組攤薄即期回報的影響進行認真分析，并承諾填補回報的具體措施（如涉及）。公司本次重組存在可能攤薄即期回報的風險。


  公司將嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認真履行信息披露義務，及時做好信息披露工作并鄭重提醒廣大投資者：公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》，公司所有信息披露以上述媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  特此公告。

                          四川岷江水利電力股份有限公司董事會
                                        2019年3月12日