北方光電股份有限公司

2018年第三次臨時股東大會會議資料
        二�一八年十二月二十八日


                                                  北方光電股份有限公司2018年第三次臨時股東大會資料
                  北方光電股份有限公司

              2018年第三次臨時股東大會議程

  一、現(xiàn)場會議召開時間：2018年12月28日下午2:30；

  網(wǎng)絡投票時間：2018年12月28日，采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

  二、現(xiàn)場會議地點：陜西省西安市新城區(qū)長樂中路35號公司會議中心
  三、會議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票（上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)）相結合的方式。

  四、議程：

  （一）主持人宣布會議開始，并介紹會議出席情況

  （二）推舉會議監(jiān)票人和計票人

  （三）宣讀、審議本次股東大會的議案

  1、《關于變更董事的議案》

  2、《關于核銷應收天達公司款項的議案》

  （四）股東發(fā)言和高管人員回答股東提問

  （五）參會股東及股東代表對上述議案進行投票表決

  （六）股東代表和監(jiān)事點票、監(jiān)票、匯總

  （七）主持人宣讀股東大會決議

  （八）與會董事簽署股東大會決議、股東大會記錄

  （九）律師宣讀關于本次股東大會的法律意見書

  （十）主持人宣布會議閉幕


                                              北方光電股份有限公司2018年第三次臨時股東大會資料
議案1

                關于變更董事的議案

各位股東：

  因工作變動，歐陽俊濤先生不再擔任公司董事職務，經(jīng)公司股東北方光電集團有限公司提名，增補許國嵩先生為公司第五屆董事會董事候選人，任期與本屆董事會任期一致。該議案已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，現(xiàn)提請公司2018年第三次臨時股東大會審議。

  請各位股東審議。

  許國嵩先生簡歷：男，出生于1973年，研究員級高級會計師，曾任淮海工業(yè)集團有限公司副總經(jīng)理、西北工業(yè)集團有限公司總會計師，現(xiàn)任北方光電集團有限公司總會計師。


                                              北方光電股份有限公司2018年第三次臨時股東大會資料
議案2

          關于核銷應收天達公司款項的議案

各位股東：

  為真實反映公司財務狀況，根據(jù)《企業(yè)會計準則》、《關于上市公司做好各項資產(chǎn)減值準備等有關事項的通知》及《關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》等相關規(guī)定，公司出于謹慎性原則考慮，擬核銷已全額計提壞賬的應收云南天達光伏科技股份有限公司(以下簡稱“天達公司”）款項。

  一、本次核銷其他應收款的概況

  1、本次核銷的其他應收款形成原因

  本次核銷的其他應收款共計19,498萬元，債務人為天達公司，該債務是在2012年12月之前天達公司作為公司控股子公司時，公司向其提供借款、擔保以及借款利息等資金往來而形成。

  2、本次核銷的其他應收款在“關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用”顯示的原因

  2013年4月，公司將天達公司全部股權轉讓給控股股東北方光電集團有限公司（以下簡稱“光電集團”），光電集團受讓天達公司股權后，公司應收天達公司款項及利息形成大股東關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。股權轉讓情況詳見公司于2012年12月28日披露的臨2012-047《關于轉讓天達公司股權暨關聯(lián)交易的公告》、2013年3月15日披露的臨2013-004《關于簽署〈關于云南天達光伏科技股份有限公司之股權轉讓協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的公告》。

  本次核銷的其他應收款以及非經(jīng)營性資金占用余額：截止2017年末，公司對天達公司其他應收款余額為19,498萬元，詳見公司于2018年4月21日披露《2017年年度報告》及致同會計師事務所（特殊普通合伙）致同專字（2018）第110ZA1540號《關于北方光電股份有限公司控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況的專項說明》。截止目前，此余額未發(fā)生變化。

  3、清收及計提減值準備情況

  公司于2014年度、2015年度、2017年度公司陸續(xù)通過法院拍賣、房產(chǎn)抵債等方式收回3,460萬后，公司對天達公司其他應收款余額為19,498萬元，歷次收

                                              北方光電股份有限公司2018年第三次臨時股東大會資料
回情況見公司臨2014-03、2014-08、2014-26、2014-38、2014-43、2015-28、2015-31、2017-12號公告及公司2014、2015、2016、2017年年報。

  同時，公司已分別于2013年度、2016年度、2017年度計提應收天達公司款項壞賬準備12,795萬元、2,769萬元、3,934萬元，合計19,498萬元。截止2017年末，公司應收天達公司款項19,498萬元已全額計提壞賬準備。

  4、核銷其他應收款所需的審議程序

  公司于2018年12月11日召開的第五屆董事會第二十九次會議以4票同意，0票反對、0票棄權審議通過了《關于核銷應收天達公司款項的議案》，公司控股股東光電集團持有天達公司87.92%的股權，天達公司與本公司構成關聯(lián)關系，公司董事葉明華、李克炎、張百鋒、歐陽俊濤、陳良5名董事按有關規(guī)定回避表決。

  此次核銷其他應收款事項尚須獲得公司股東大會的批準，關聯(lián)股東須回避表決。

  二、被核銷方天達公司情況

  1、公司名稱：云南天達光伏科技股份有限公司

  2、注冊地址：云南省昆明市國家經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)紅外路2號

  3、成立日期：2006年7月6日

  4、注冊資金：20,700萬元

  5、股東及持股比例：北方光電集團有限公司，持股比例87.92%；翁清貴，持股比例12.08%。

  6、法定代表人：王琨

  7、經(jīng)營范圍：太陽能電池及太陽能發(fā)電系列產(chǎn)品的設計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程安裝、技術咨詢服務；經(jīng)營電子產(chǎn)品等其他業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

  8、財務狀況（以下數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計）：

  截止2017年12月31日，天達公司總資產(chǎn)0.91億元，總負債6.43億元，凈資產(chǎn)-5.52億元。

  截止2018年11月30日，天達公司總資產(chǎn)0.90億元，總負債6.44億元，凈資產(chǎn)-5.54億元。


                                              北方光電股份有限公司2018年第三次臨時股東大會資料
  三、本次核銷壞賬的原因和依據(jù)

  天達公司已資不抵債，經(jīng)營及財務狀況惡化；公司以債權人身份提起天達公司破產(chǎn)，沒有實質性進展，公司預期不能收回該項其他應收款，但公司仍保留繼續(xù)追索的權利。

  公司全資子公司西安北方光電科技防務有限公司(以下簡稱“西光防務”)訴天達公司欠款一案中，云南省高級人民法院于2014年3月執(zhí)法查封了天達公司位于昆明市建設路的土地使用權及房屋，但因輪候查封債權人較多、土地使用權及房屋處置困難等原因，歷時四年，案件尚未執(zhí)行。綜合考慮上述因素，為盡早了結天達公司欠款遺留問題，經(jīng)董事會和股東大會決策，公司全資子公司西光防務以債權人身份申請?zhí)爝_公司破產(chǎn)清算，詳見公司于2017年11月21日披露的臨2017-37《關于全資子公司西光防務以債權人身份申請?zhí)爝_公司破產(chǎn)清算的公告》。

  2017年12月13日，西光防務依法向昆明中院遞交了提起天達公司破產(chǎn)申請書，截止2018年1月17日，昆明中院未按法律規(guī)定做出是否受理的裁定，2018年1月25日，西光防務依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第10條、司法解釋一第9條相關規(guī)定，向云南省高院遞交提起天達公司破產(chǎn)申請書，截止目前，兩院均正在核實被申請人相關信息，未做出是否受理裁定的決定。公司仍在積極與昆明中院和云南省高院協(xié)調、溝通受理事宜，尚未取得實質性進展，公司預期不能夠收回該項其他應收款，但公司仍保留繼續(xù)追索的權利。

  四、本次核銷壞賬對公司的影響及后續(xù)清欠措施

  1、對公司損益沒有影響

  本次核銷應收賬款19,498萬元，已全部計提壞賬準備，不會對當期損益產(chǎn)生影響。

  2、公司建立備查賬，繼續(xù)全力清欠

  本次核銷符合公司實際情況及會計政策的要求，公司建立了核銷賬務的備查賬，保留用以追索的所有資料，同時繼續(xù)追究法律責任。該其他應收款核銷后，公司仍將繼續(xù)全力清欠。

  五、獨立董事意見

  公司獨立董事發(fā)表獨立意見如下：


                                              北方光電股份有限公司2018年第三次臨時股東大會資料
  1、本次核銷的應收天達公司賬款公司已全額計提了壞賬準備，不會影響公司當期利潤，符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

  2、本次核銷壞賬是為了公允反映公司的財務狀況以及經(jīng)營成果，有助于提供更加真實可靠的會計信息，其表決程序符合有關法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。我們同意該核銷壞賬事項。

  六、監(jiān)事會意見

  本次核銷符合相關法律法規(guī)要求，核銷后可更加真實、準確反映公司的財務狀況，審議程序合規(guī)，同意公司本次其他應收款核銷處理。

  七、中介機構意見

  1、會計師事務所意見

  致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于北方光電股份有限公司核銷應收云南天達光伏科技股份有限公司賬款情況的專項審核報告》（致同專字[2018]第110ZA6930號），認為本次核銷應收天達公司賬款符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

  2、律師事務所意見

  陜西嵐光律師事務所按相關法律法規(guī)進行法律審查并出具同意核銷壞賬的法律意見書，認為本次核銷的應收賬款19,498萬元已全額計提壞賬準備，其在按公司會計政策全額予以核銷后，對公司當期損益不會產(chǎn)生影響，公司對該筆應收賬款可以進行核銷。

  該議案已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，現(xiàn)提請公司2018年第三次臨時股東大會審議，關聯(lián)股東回避表決。

  請各位股東審議。