申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

              關于北方光電股份有限公司

        非公開發行股份限售股解禁的核查意見

    申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“申萬宏源承銷保薦”或
“保薦機構”）作為北方光電股份有限公司（以下簡稱“光電股份”或“公司”）
2015年非公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等規定，對光電股份本次限售股份解禁上市流通事項進行了核查，并出具核查意見如下：

    一、本次限售股上市類型和股本變動情況

    2015年12月15日，公司收到中國證券監督管理委員會核發《關于核準北方光電股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2015]2854號），核準公司非
公開發行A股90,000,000股新股。

    本次發行新增股份已于2016年1月5日在中國證券登記結算有限責任公司
上海分公司辦理完畢登記托管相關事宜，上述股份鎖定期為發行結束之日起三十六個月。發行對象及獲得配售的情況如下：

序號                  機構                    獲配股數（股）    獲配金額（元）
1        中兵投資管理有限責任公司            45,000,000      611,550,000.00
2          兵工財務有限責任公司              18,000,000      244,620,000.00
      匯添富基金－寧波銀行－匯添富－光電制      18,000,000      244,620,000.00
3            導1號資產管理計劃

      匯添富基金－寧波銀行－匯添富－光電制      9,000,000      122,310,000.00
4            導2號資產管理計劃

                  合計                          90,000,000    1,223,100,000.00
    本次限售股形成后，公司未發生因分配、公積金轉增增導致股本數量變化。截至目前，公司總股本為508,760,826股。


    二、本次限售股上市流通的有關承諾

  根據《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定以及《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定：本次非公開發行，中兵投資管理有限責任公司、兵工財務有限責任公司、由匯添富基金管理股份有限公司作為管理人的匯添富-光電制導1號資產管理計劃、由匯添富基金管理股份有限公司作為管理人的匯添富-光電制導2號資產管理計劃認購的股份限售期為36個月。

  截至本核查意見簽署之日，上述股東均嚴格履行相關承諾，沒有違背承諾的事項發生。

    三、控股股東及其關聯方資金占用情況

    截至2017年末，公司控股股東及其關聯方非經營性資金占用余額為19,498萬元，均為公司應收天達公司款項，詳見公司于2018年4月21日披露《2017年年度報告》及致同會計師事務所（特殊普通合伙）致同專字（2018）第110ZA1540號《關于北方光電股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》。

  公司已于2018年12月11日召開第五屆董事會第二十九次會議、第五屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于核銷應收天達公司款項的議案》，內容詳見公司《關于核銷應收天達公司款項的公告》（臨2018-39）。于2018年12月28日召開2018年第三次臨時股東大會，審議批準核銷應收天達公司款項19,498萬元。2018年末，公司財務報表中將不再反映該筆控股股東及其關聯方非經營性資金占用情況。

    四、本次限售股上市流通情況

  1、本次解除限售股份的上市流通日期為：2019年1月5日，由于2019年1月5日為非交易日，解除限售的時間順延到2019年1月7日。

  2、本次解除限售股份的數量為90,000,000股，占公司總股本17.69%。

  3、本次申請解除股份限售的股東人數為4名，且涉及的限售股份均不存在凍結、質押等情形。


    4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：

序號          機構          持有限售股  持有限售股占公  本次上市流  剩余限售股
                              數量（股）    司總股本比例  通股（股）  數量（股）
1  中兵投資管理有限責任公  45,000,000          8.8545,000,000      0

    司

2  兵工財務有限責任公司    18,000,000          3.5418,000,000      0

    匯添富基金－寧波銀行－

3  匯添富－光電制導1號資    18,000,000          3.5418,000,000      0

    產管理計劃

    匯添富基金－寧波銀行－

4  匯添富－光電制導2號資    9,000,000          1.77  9,000,000      0

    產管理計劃

          合  計              90,000,000          17.6990,000,000      0

    五、股本結構變動表

    本次非公開發行限售股份上市流通后，股本結構的變化情況如下：

                                                                      單位：股

                  項目                  本次上市前      變動數      本次上市后
                  國有法人持有股份    63,000,000  -63,000,000              0
  有限售條件  其他境內法人持有股份    27,000,000  -27,000,000              0
  的流通股份  有限售條件的流通股份

              合計                    90,000,000  -90,000,000              0
  無限售條件      A股                418,760,826    90,000,000    508,760,826
  的流通股份  無限售條件的流通股份    418,760,826    90,000,000    508,760,826
              合計

                股份總數              508,760,826            0    508,760,826
    六、保薦機構核查意見

    經核查，保薦機構就公司限售股份上市流通事項發表核查意見如下：

    公司本次限售股份解除限售的數量和上市流通時間符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的規定，本次解除限售的股份持有人履行了相關承諾。截至本核查意見出具之日，公司對本次限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整。申萬宏源承銷保薦對公司本次非公開發行限售股解禁上市流通事項無異議。


  （本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于北方光電股份有限公司非公開發行股份限售股解禁的核查意見》之簽字蓋章頁）

    保薦代表人：_________________        _________________
                        武遠定                        吳芬

                                申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
                                                  2018年12月28日