2019年第二次臨時股東大會會議材料
                  二�一九年五月

2019年第二次臨時股東大會會議議程1.審議關于公司向國家能源集團提供反擔保的議案；2.股東發言及回答股東提問;
3.推選現場計票人、監票人;
4.現場股東表決議案;
5.公布現場投票表決結果；
6.宣讀2019年第二次臨時股東大會決議。

關于公司向國家能源集團提供反擔保的議案尊敬的各位股東及股東代表：

    國電科技環保集團股份有限公司（以下簡稱“科環集團”）根據業務發展需要，擬由控股股東國家能源投資集團有限責任公司（以下簡稱“國家能源集團”）提供全額擔保發行私募債和公司債，同時由公司向國家能源集團提供反擔保。現將有關情況匯報如下。

    一、反擔保基本情況

    公司及公司控股股東國家能源集團均持有科環集團股份，其中，公司持股39.19%為科環集團第二大股東；國家能源集團持股39.21%為科環集團控股股東。科環集團根據業務發展需要，計劃于2019年發行總額不超過人民幣10億元的定向債務融資工具（以下簡稱“私募債”），于2019-2020年發行不超過人民幣12億元的公司債券（以下簡稱“公司債”），募集資金主要用于補充流動資金或歸還到期銀行貸款，國家能源集團將為科環集團私募債和公司債的發行提供全額擔保。

    作為科環集團第二大股東，為支持科環集團業務發展，公司將為國家能源集團上述擔保事項提供反擔保，反擔保數額按照公司持有科環集團39.19%股比確定，即私募債反擔保不超過3.919億元、公司債反擔保不超過4.7028億元，科環集團全資子公司北京國電龍源環保工程有限公司（以下簡
稱“龍源環保”）向公司的反擔保事項提供全額反擔保。

    二、主債務人基本情況

    公司名稱：國電科技環保集團股份有限公司

    注冊地點：北京市海淀區西四環中路16號院1樓11層1101

    法定代表人：陳冬青

    注冊資本：人民幣606,377.00萬元

    許可經營范圍：以下項目限分支機構經營：風力發電。
    一般經營范圍：煙氣治理；環保科技技術服務；光伏發電技術開發；新能源工程和設備的技術開發、技術轉讓、技術服務；電廠的計算機系統服務；施工總承包；投資與資產管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；經濟信息咨詢；物業管理。

    截至2018年12月31日，科環集團的資產總額3,426,515.22萬元，負債總額2,602,289.26萬元,凈資產為824,225.96萬元，資產負債率為75.94%。2018年度營業收入1,187,749.49萬元，凈利潤6,851.02萬元。（以上財務數據已經審計）

    三、被擔保人的基本情況

    公司名稱：國家能源投資集團有限責任公司

    注冊地點：北京市東城區安定門西濱河路22號

    法定代表人：王祥喜

    注冊資本：人民幣10,209,466.114980萬元

    經營范圍：國務院授權范圍內的國有資產經營；開展煤
炭等資源性產品、煤制油、煤化工、電力、熱力、港口、各類運輸業、金融、國內外貿易及物流、房地產、高科技、信息咨詢等行業領域的投資、管理；規劃、組織、協調、管理集團所屬企業在上述行業領域內的生產經營活動；化工材料及化工產品（不含危險化學品）、紡織品、建筑材料、機械、電子設備、辦公設備的銷售。

    截至2017年12月31日，國家能源集團資產總額178,715,669.90萬元，負債總額109,739,136.22萬元，歸屬于母公司所有者權益為39,911,231.17萬元，資產負債率為61.40%。2017年度營業總收入51,042,602.59萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤1,686,182.83萬元。（以上財務數據已經審計）

    四、反擔保函主要內容

    （一）公司與國家能源集團的反擔保函

    1.反擔保方：國電電力發展股份有限公司

    2.擔保方式：連帶責任保證

    3.擔保額度：私募債反擔保不超過人民幣3.919億元、公司債反擔保不超過人民幣4.7028億元

    4.擔保期限：國家能源集團為科環集團出示的擔保函到期后六個月

    （二）龍源環保與公司的反擔保函

    1.反擔保方：北京國電龍源環保工程有限公司

    2.擔保方式：連帶責任保證

    3.擔保額度：私募債反擔保不超過人民幣3.919億元、
公司債反擔保不超過人民幣4.7028億元

    4.擔保期限：公司為國家能源集團出示的反擔保函到期后六個月

    有關反擔保函尚未簽署，在股東大會審議通過后，建議股東大會授權公司辦理相關手續,包括但不限于對反擔保函進行修改并簽署等事項。

    本項議案為關聯交易，關聯股東應回避表決。

    請予審議。