中國國際金融股份有限公司

        關于保定天威保變電氣股份有限公司

        2018年度業績預虧之專項現場檢查報告

上海證券交易所：

  經中國證券監督管理委員會《關于核準保定天威保變電氣股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2018]833號）核準，保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“保變電氣”或“公司”）向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）股票306,921,413股，發行價格為3.64元/股，募集資金總額為人民幣1,117,193,943.32元，扣除發行費用實際募集資金凈額為1,106,404,874.68元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）已就上述募集資金情況出具了信會師報字[2018]第ZG11665號《驗資報告》。本次發行新增股份于2018年8月1日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續，發行對象認購的本次非公開發行股份自上市之日起三十六個月內不得轉讓。

  中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機構”）作為保變電氣本次非公開發行的保薦機構，對保變電氣進行持續督導，持續督導期為2018年8月1日至2019年12月31日。2019年1月30日，保變電氣公布《2018年年度業績預虧公告》，公司預計2018年度歸屬于上市公司股東的凈虧損為8.20億元左右。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律、法規的規定，中金公司對上述事項進行了專項現場檢查（以下簡稱“本次現場檢查”），現將檢查結果報告如下：
一、本次現場檢查的基本情況

  在獲悉保變電氣2018年度業績預虧后，保薦機構立即組織對公司進行了現場檢查。檢查人員主要采用現場訪談的形式，向公司相關負責人深入了解了保變電氣2018年度的公司經營情況和財務狀況，并詳細了解、分析了保變電氣2018年度業績預計虧損的主要原因。

二、現場檢查事項及檢查意見

  根據保變電氣2018年度業績預虧公告，經公司財務部門初步測算，預計2018年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比將出現虧損，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-8.20億元左右，歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤-8.31億元左右（以上業績預告數據未經審計）。去年同期，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤0.81億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-1.39億元。

  根據保薦機構與公司現場訪談及核查結果，保薦機構了解到公司2018年度業績預虧的主要原因包括：

  1、報告期內，因保定天威英利新能源有限公司（以下簡稱“天威英利”）業績下滑、資產減值等原因，公司對持有的天威英利股權計提資產減值準備約為3.9億元到4.1億元。天威英利主要從事硅太陽能電池及相關配套產品的研制、生產與銷售，保變電氣持有其18.99%的股權并作為可供出售金融資產核算，受光伏行業整體環境和企業自身經營狀況的影響，2018年度保變電氣對其所持有的天威英利股權進行了減值測試，預計將計提3.9億元-4.1億元的資產減值準備，對全年利潤造成較大影響。

  2、根據中電聯數據，2018年我國電力工程建設投資完成8,094億元，同比下降1.8%；新增220千伏及以上變電設備容量22,082萬千伏安，同比下降8.9%。報告期內，受宏觀及行業環境影響，公司所面臨的市場競爭加劇，產銷量較上年有所下降，導致營業收入規模同比下降。

  3、公司主營業務成本中，原材料成本占比較大，主要原材料如硅鋼片、銅、變壓器油、鋼材等的價格波動會直接影響公司的生產成本，進而對公司的盈利水平造成影響。報告期內，公司采購的原材料價格上漲，導致生產成本上升、產品毛利空間下降。
三、提請上市公司注意的事項及建議

  公司應緊密關注所處行業發展趨勢、及時合理調整經營策略，進一步加強經營管理，防范相關經營風險。具體而言，一方面公司應當積極拓展市場、爭取重
要訂單，提高市場核心競爭力；另一方面，應當提高原材料采購管理水平、降低原材料價格波動風險，并進一步加強成本費用管理。若未來出現公司經營業績可能大幅下降的情況，公司應當做好相關信息披露工作，及時、充分地揭示相關風險，切實保護投資者利益。
四、是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

  根據《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》第二十六條的相關規定，上市公司業績出現虧損或營業利潤比上年同期下降50%以上情形時，保薦人應當進行專項現場檢查并將現場檢查報告上報上海證券交易所。根據保變電氣業績預虧公告，保變電氣預計2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-8.20億元，而去年同期為0.81億元，屬于上述需向上海證券交易所報告的情況。
五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  保薦機構本次現場檢查過程中，公司協調組織各相關部門負責人員給予了積極的配合，為本次現場檢查提供了必要的支持。本次現場檢查為保薦機構獨立進行，未安排其他中介機構配合工作。
六、本次現場檢查的結論

  保薦機構認為，保變電氣2018年度業績預虧主要原因為計提資產減值準備及宏觀和行業環境帶來的營業收入下降、生產成本上升所致。保薦機構將本著勤勉盡責的態度，結合2018年財報審計結果對公司業績情況進行持續關注和督導，并督促上市公司及時披露相關信息。
（以下無正文）

（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于保定天威保變電氣股份有限公司2018年度業績預虧之專項現場檢查報告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：

              賈義真                        謝顯明

                                            中國國際金融股份有限公司
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