湖南啟元律師事務所

關于湖南科力遠新能源股份有限公司
  2019年第一次臨時股東大會的
        法律意見書

          二零一九年三月五日

致：湖南科力遠新能源股份有限公司

  湖南啟元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本律師出席了公司2019年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員及召集人的資格、表決程序和表決結果的合法有效性進行律師見證，并發表本法律意見。

  本律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等我國現行法律、法規、規范性文件以及《湖南科力遠新能源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定出具本法律意見書。
  為出具本法律意見書，本律師聲明如下：

  （一）本律師出具本法律意見書是基于公司已承諾所有提供給本律師的文件的正本以及經本律師查驗與正本保持一致的副本均為真實、完整、可靠，無隱瞞、虛假或重大遺漏之處。

  （二）本律師遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，嚴格履行了法定職責，對本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  （三）本律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
  為發表本法律意見，本律師依法查驗了公司提供的下列資料：

  1、刊登在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定媒體、報紙和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）的與本次股東大會有關的通知等公告事項；

  2、出席會議的股東或其代理人的身份證明文件、持股證明文件、授權委托書等；

  3、本次股東大會股權登記日的公司股東名冊、出席現場會議的股東的到會登記記錄及相關資料；


  4、上證所信息網絡有限公司提供的統計結果；

  5、本次股東大會會議文件、表決資料等。

  鑒此，本律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次股東大會發表法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

  1、經查驗，本次股東大會由公司董事會召集，公司董事會于2019年1月24日在中國證監會指定媒體報紙和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）上分別公告了關于召開本次股東大會的通知，該等通知公告了會議召開時間、地點、方式、議案內容、會議登記辦法等事項。

  2、本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式召開。

  本次股東大會現場會議于2019年3月5日14:00在深圳市南山區中國儲能大廈41樓科力遠會議室如期召開。

  本次股東大會通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日（2019年3月5日）的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00，股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易系統行使表決權。

  經查驗，本次股東大會召開的時間、地點、方式、會議內容與會議通知公告一致。

    本律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定。

    二、本次股東大會召集人及出席會議人員的資格

    1、現場出席人員

  經查驗，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共14名，均為公司董事會確定的股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東或其合法授權的委托代理人，所持股份總數為375,987,947股，占公司總股份數的25.5829%。


  經查驗，除上述股東及股東代理人以外，出席/列席本次股東大會的還有公司現任在職的部分董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員及本律師，該等人員具有法律、法規及《公司章程》規定的出席/列席會議資格。

    本律師認為，出席本次股東大會現場會議的人員資格合法有效。

    2、網絡投票

  根據上證所信息網絡有限公司提供的統計結果，通過網絡投票方式參加本次股東大會的股東共75人，共計持有公司45,935,078股股份。

    3、會議召集人資格

  本次股東大會由公司董事會召集，董事會于2019年1月23日召開第六屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關于召開2019年第一次臨時股東大會的議案》。

    本律師認為，本次股東大會的召集人資格合法有效。

    三、本次股東大會臨時提案的情況

    經查驗，本次股東大會未有增加臨時提案的情況。

    四、本次股東大會的表決程序、表決結果

    （一）現場會議

  經查驗，本次股東大會現場會議采取現場記名投票方式進行了表決。股東大會對提案進行表決前，推舉了兩名股東代表參加計票和監票。出席會議股東及股東代理人就列入本次股東大會議程的議案逐項進行了審議及表決，由會議推舉的股東代表、公司監事代表與本律師共同負責計票、監票。監票人在現場宣布了現場表決情況和結果。

    （二）網絡投票

  上證所信息網絡有限公司向公司提供了網絡投票結果。

    （三）表決結果

  本次股東大會網絡投票結束后，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決
結果（以下簡稱“合計表決結果”）。合計表決結果及除單獨或合計持有公司5%以上股份的股東、持有公司股份的董事、監事、高級管理人員以外，中小投資者的表決結果（以下簡稱“中小投資者表決結果”）如下：

    1.審議通過了《關于調整公司回購股份事項的議案》

  表決結果為：同意418,063,093股，占參加表決的股東所代表有效表決權股份總數的99.0851%；反對3,859,932股，占參加表決的股東所代表有效表決權股份總數的0.9149%；棄權0股，占參加表決的股東所代表有效表決權股份總數的0.0000%。

  其中中小投資者表決結果：同意41,893,848股，占出席會議中小投資者所持表決權股份總數的91.5636％；反對3,859,932股，占出席會議中小投資者所持表決權股份總數的8.4364％；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權股份總數的0.0000％。

  本議案為特別決議事項，經本次股東大會有表決權股份總數的三分之二以上通過。

    2.審議通過了《關于向參股公司增資暨關聯交易的議案》

  表決結果為：同意49,719,657股，占參加表決的股東所代表有效表決權股份總數的96.3455%；反對1,885,917股，占參加表決的股東所代表有效表決權股份總數的3.6545%；棄權0股，占參加表決的股東所代表有效表決權股份總數的0.0000%。關聯股東劉彩云、鐘發平、湖南科力遠高技術集團有限公司進行了回避表決。

  其中中小投資者表決結果：同意43,867,863股，占出席會議中小投資者所持表決權股份總數的95.8781％；反對1,885,917股，占出席會議中小投資者所持表決權股份總數的4.1219％；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權股份總數的0.0000％。

    3.審議通過了《關于聘請2018年度財務及內部控制審計機構的議案》

  表決結果為：同意420,037,108股，占參加表決的股東所代表有效表決權股份總數的99.5530%；反對1,885,917股，占參加表決的股東所代表有效表決權股份
總數的0.4470%；棄權0股，占參加表決的股東所代表有效表決權股份總數的0.0000%。

  其中中小投資者表決結果：同意43,867,863股，占出席會議中小投資者所持表決權股份總數的95.8781％；反對1,885,917股，占出席會議中小投資者所持表決權股份總數的4.1219％；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權股份總數的0.0000％。

    4.審議通過了《關于修訂
<公司章程>
 的議案》

  表決結果為：同意419,972,208股，占參加表決的股東所代表有效表決權股份總數的99.5376%；反對1,950,817股，占參加表決的股東所代表有效表決權股份總數的0.4624%；棄權0股，占參加表決的股東所代表有效表決權股份總數的0.0000%。

  其中中小投資者表決結果：同意43,802,963股，占出席會議中小投資者所持表決權股份總數的95.7362％；反對1,950,817股，占出席會議中小投資者所持表決權股份總數的4.2638％；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權股份總數的0.0000％。

  本議案為特別決議事項，經本次股東大會有表決權股份總數的三分之二以上通過。

    五、結論意見

  綜上所述，本律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定；本次股東大會出席會議人員資格及會議召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。

                  （本頁以下無正文，下頁為簽章頁）