江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 董事會提名委員會工作細(xì)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會提名委員會（以下簡稱“提名委員會”），并制定本工作細(xì)則。 第二條 董事會提名委員會是董事會設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事和高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）的選拔標(biāo)準(zhǔn)和程序，對高管人員人選進(jìn)行選擇并提出建議。 第三條 本工作細(xì)則所稱的高管人員是指董事會聘任的總裁、行政總裁、副總裁、總裁助理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書及由總裁提請董事會聘任的其他高管人員。 第二章 人員組成 第四條 提名委員會由三名董事組成，獨立董事占多數(shù)。 第五條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。 第六條 提名委員會設(shè)召集人一名，由獨立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作并召集委員會會議；召集人在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。 第七條 提名委員會任期與董事會任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任本公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，如委員人數(shù)不足三名，董事會應(yīng)根據(jù)本工作細(xì)則第四條至第六條規(guī)定增補新的委員。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第八條 提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限： （一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況，資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議； （二）研究董事、高管人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議； （三）廣泛搜尋合格的董事、高管人員的人選； （四）對董事候選人、高管人員人選進(jìn)行審查并提出建議； （五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進(jìn)行審查并提出建議； （六）董事會授權(quán)的其他事宜。 第九條 提名委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下應(yīng)充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、高管人員人選。 第四章 決策程序 第十條 提名委員會依據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，研究公司的董事、高管人員的當(dāng)選條件、選舉程序和任職期限并形成決議，提交董事會審議通過后實施。 第十一條 董事、經(jīng)理人員的選任程序： （一）提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對新董事、高管人員的需求情況，并形成書面材料； （二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才交流市場等廣泛搜尋董事、高管人員人選； （三）搜集初選人員的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部職稱等情況，形成書面材料。 （四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選； （五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事、高級管理人員的任 職條件，對初選人員進(jìn)行資格審查； （六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前十日，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關(guān)材料； （七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。 第十二條 提名委員會會議為不定期會議，可根據(jù)實際工作需要決定召開會議，并于會議召開前三天通知全體委員。會議由召集人主持，召集人不能出席時可以委托其他一名委員主持。 第十三條 提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員應(yīng)當(dāng)親自出席會議，委員如因故不能出席會議時，應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書，委托其他委員出席并發(fā)表意見；每一名委員不得同時接受兩名以上委員的委托。每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十四條 提名委員會會議表決方式為舉手表決、口頭表決或投票表決，會議可采取通訊表決的方式召開。 第十五條 提名委員會工作組成員可列席提名委員會會議，必須時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高管人員列席會議。 第十六條 如有必要，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，提名委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。 第十七條 提名委員會會議討論與委員會委員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的議題時，該關(guān)聯(lián)委員應(yīng)回避。該委員會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席即可舉行，會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過半數(shù)通過；若出席會議的無關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足提名委員會無關(guān)聯(lián)委員總數(shù)的二分之一時，應(yīng)將該事項提交董事會審議。 第十八條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的規(guī)定。 第十九條 提名委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存時間為十年。 第二十條 提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。 第二十一條 出席會議的委員及列席人員均對會議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第五章 附則 第二十二條 本工作細(xì)則自公司董事會審議通過之日起施行。 第二十三條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。 第二十四條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。 江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 董事會 二�二�年八月二十四日