北京德恒律師事務所 關于 浙江大東南股份有限公司 2019 年年度股東大會 法律意見 北京市西城區(qū)金融街 19 號富凱大廈 B 座 12 層 電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033 北京德恒律師事務所 關于 浙江大東南股份有限公司 2019 年年度股東大會 法律意見 德恒 01G20190472-2 號 致：浙江大東南股份有限公司 北京德恒律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派楊興輝律師、何新宇律師（以下簡稱“本所律師”）對公司 2019 年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的合法性進行見證并出具本法律意見。 本法律意見根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《浙江大東南股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《浙江大東南股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”）的有關規(guī)定而出具。 為出具本法律意見，本所律師審查了與本次股東大會有關的文件和材料。 本所及本所律師依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見 合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責 任。 在本法律意見中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定發(fā)表意見，不對審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準確性發(fā)表意見。 本法律意見僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，未經(jīng) 本所同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律師根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在充分核查的基礎上，對本次股東大會出具法律意見如下： 一、本次股東大會的召集、召開程序 公司本次股東大會由董事會召集。公司董事會于 2020 年 4 月 13 日召開第七 屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關于公司召開 2019 年年度股東大會的議案》。 公司董事會于 2020 年 4 月 15 日在《上海證券報》《證券時報》《證券日報》 和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江大東南股份有限公司關于召開2019 年年度股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）。《股東大會通知》列明了本次股東大會的時間、地點、出席人員、審議事項、登記方法等內(nèi)容，說明了有權出席會議股東的股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利。 本次股東大會采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開。現(xiàn)場會議于 2020 年 5 月 7 日下午 14:00 在浙江諸暨千禧路 5 號浙江大東南股份有限公司研 究院三樓報告廳召開；網(wǎng)絡投票中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)的投票時間為 2020 年 5 月 7 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián) 網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票時間為 2020 年 5 月 7 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意時間。 本次股東大會現(xiàn)場會議由公司董事長駱平主持，會議召開的時間、地點、審 議議案及其他事項與《股東大會通知》披露一致。 本所律師認為，本次股東大會的召開符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。 二、關于出席本次股東大會人員及會議召集人資格 經(jīng)查驗，出席本次股東大會現(xiàn)場會議及網(wǎng)絡投票的股東及股東授權代表合計108 人，代表有表決權的股份數(shù)為 539,743,096 股，占公司有表決權股份總數(shù)的28.73 %。出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權代表均持有出席會議的合法證明，均已按會議通知要求在規(guī)定時間內(nèi)辦理了登記手續(xù)；通過交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行表決的股東，由深圳證券交易所身份驗證機構驗證其股東資格。 公司部分董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了本次股東大會，公司其他高級管理人員以及本所律師列席了本次股東大會。 本次股東大會的召集人為公司董事會。 本所律師認為，本次股東大會出席人員的資格及召集人資格均合法、有效，符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。 三、本次股東大會的表決程序及表決結果 本次股東大會現(xiàn)場會議就《股東大會通知》中列明的提案以記名投票的方式進行了逐項表決，并按有關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的程序進行計票、監(jiān)票。 本次股東大會網(wǎng)絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供本次網(wǎng)絡投票的投票總數(shù)的統(tǒng)計數(shù)。并由該公司對其真實性負責。 本次股東大會合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票的表決結果。 為尊重中小投資者的利益，提高中小投資者對公司股東大會決議的重大事項的參與度，本次股東大會采用中小投資者單獨計票。 經(jīng)本所律師查驗，提交本次股東大會審議的提案均經(jīng)合法表決通過。 本次股東大會審議通過了： 1. 《公司 2019 年度董事會工作報告》 2. 《公司 2019 年度監(jiān)事會工作報告》 3. 《公司 2019 年年度報告及摘要》 4. 《公司 2019 年度財務決算報告》 5. 《公司 2019 年度利潤分配預案》 6. 《關于續(xù)聘 2020 年度審計機構的議案》 7. 《關于 2020 年度向銀行申請授信額度暨提供擔保的議案》 8. 《關于公司董事薪酬方案的議案》 9. 《關于公司監(jiān)事薪酬方案的議案》 本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結果合法有效。 四、本次股東大會未討論《股東大會通知》中沒有列入會議議程的事項 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，本次股東大會未討論《股東大會通知》中沒有列入會 議議程的事項。 五、結論意見 綜上，經(jīng)驗證，本所律師認為，本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，均為合法有效。 本法律意見一式肆（4）份，經(jīng)本所蓋章并由經(jīng)辦律師簽字后生效。 （以下無正文） （此頁為《北京德恒律師事務所關于浙江大東南股份有限公司2019年年度股東大會法律意見》之簽署頁） 北京德恒律師事務所 負 責 人：王 麗 承辦律師：楊 興 輝 承辦律師：何 新 宇 二�二0年五月七日